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　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示

　　公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題：

　　(一)公司內(nèi)控體系需要不斷完善。

　　(二)投資者關(guān)系管理工作需要加強(qiáng)。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》(2005年修訂)、《證券法》(2005年修訂)、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006年修訂)等法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，健全內(nèi)控制度，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作有效，實(shí)際治理狀況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求不存在差異。

　　(一)關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會(huì)，邀請(qǐng)律師出席見證，認(rèn)真做好會(huì)議記錄。公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權(quán)利。

　　(二)關(guān)于控股股東與公司的關(guān)系：公司與控股股東實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|行為規(guī)范，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　為有效防止大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益，公司建立了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”、關(guān)聯(lián)交易回避表決、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可、外部審計(jì)監(jiān)督、持續(xù)信息披露等一系列的長(zhǎng)效機(jī)制。

　　(三)關(guān)于董事與董事會(huì)：公司按照《公司法》、公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，提名、選舉董事。公司董事能夠按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了解董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。董事能夠了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需的資料，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

　　董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，獨(dú)立董事占董事會(huì)人員的三分之一;董事會(huì)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》規(guī)定的職責(zé)，決策程序合法，運(yùn)作規(guī)范、高效。

　　公司獨(dú)立董事能夠嚴(yán)格按照《公司法》、公司《章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，恪盡職守，切實(shí)履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)。深入企業(yè)實(shí)地調(diào)研，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況。積極出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，會(huì)前主動(dòng)了解并獲取作出決策所需要的情況和資料;會(huì)上認(rèn)真審議每項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理化建議。認(rèn)真發(fā)表各項(xiàng)獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了公司和股東，特別是中小股東的利益。

　　(四)關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事能嚴(yán)格按照《公司法》、公司《章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行監(jiān)督職能。

　　公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司監(jiān)事會(huì)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行職責(zé)，議事程序合法、規(guī)范，運(yùn)作高效，依法對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況、依法運(yùn)作情況、公司財(cái)務(wù)情況、募集資金使用情況，重點(diǎn)關(guān)注出售資產(chǎn)價(jià)格的公允性、關(guān)聯(lián)交易的公平性、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告的客觀性和真實(shí)性等事項(xiàng)。

　　(五)關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司充分發(fā)揮董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)職能，依據(jù)《年薪考核兌現(xiàn)辦法》對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行激勵(lì)與約束。

　　(六)關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，重視與相關(guān)利益者的積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

　　(七)關(guān)于信息披露與透明度：公司能夠嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006年修訂)、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》和公司《章程》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露有關(guān)信息，同時(shí)不斷加強(qiáng)自愿性信息披露，并切實(shí)做好投資者關(guān)系管理工作，促進(jìn)公司與投資者之間的良性溝通。

　　(八)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易：公司的關(guān)聯(lián)交易公平合理，決策程序合法，定價(jià)依據(jù)客觀，交易價(jià)格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益，所有重大交易均簽訂交易合同。

　　(九)公司與控股股東的分開情況

　　1、業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營(yíng)能力，獨(dú)立決策，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，并獨(dú)立承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、人員方面：公司人員獨(dú)立于控股股東，具有獨(dú)立的勞動(dòng)人事管理部門，制定有獨(dú)立的勞動(dòng)人事管理、員工績(jī)效考核及薪酬管理等制度，公司高級(jí)管理人員均在本公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，且均未在股東單位兼任行政職務(wù)。

　　3、資產(chǎn)方面：公司資產(chǎn)獨(dú)立完整，產(chǎn)權(quán)清晰，擁有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，擁有專利技術(shù)、專有技術(shù);公司使用的“徐工”牌商標(biāo)所有權(quán)歸控股股東，協(xié)議許可公司無償使用至2010年12月31日。

　　4、機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)完整，擁有獨(dú)立的組織架構(gòu)，控股股東及其職能部門與公司及職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系;公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)完全獨(dú)立運(yùn)作。

　　5、財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和較為完善的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，形成了完全獨(dú)立的內(nèi)部控制機(jī)制，獨(dú)立核算，獨(dú)立在銀行開戶，獨(dú)立納稅。

　　公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面與控股股東實(shí)現(xiàn)了“五分開”，公司擁有完全獨(dú)立的業(yè)務(wù)體系，具有獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的能力。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(一)公司內(nèi)控體系需要不斷完善。

　　隨著提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化公司治理等工作向縱深推進(jìn)，國(guó)家及證券監(jiān)管部門陸續(xù)出臺(tái)了一系列法規(guī)、規(guī)章，為適應(yīng)上述要求，公司相關(guān)制度需要進(jìn)行完善。

　　目前，公司對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、高層人員持股及其變動(dòng)管理等事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定分散在不同的制度中，這種情況造成相關(guān)制度不系統(tǒng)，不利于查閱。下一步公司將制定專門的《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外擔(dān)保制度》、《對(duì)外投資制度》、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》等制度。

　　(二)投資者關(guān)系管理工作需要加強(qiáng)

　　公司與投資者溝通的渠道還有待進(jìn)一步拓寬;公司主動(dòng)與投資者溝通較少，大多被動(dòng)接受投資者電話咨詢或現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　公司董事長(zhǎng)為本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查、整改工作的第一責(zé)任人。

　　具體整改計(jì)劃如下：

　　序號(hào) 存在的問題 整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任人

　　一、制定《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外擔(dān)保制度》、《對(duì)外投資制度》、《董2007.9.董事會(huì)秘書1公司內(nèi)控體系事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公30前費(fèi)廣勝需要不斷完善司股份及其變動(dòng)管理制度》并經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施。

　　二、持續(xù)完善、修訂內(nèi)部控制制度持續(xù)董事會(huì)秘書

　　一、拓寬與投資者溝通的渠道。費(fèi)廣勝

　　(一)在網(wǎng)站上設(shè)立投資者關(guān)系專欄。介紹公司概況、鏈接公司已發(fā)在2007年董事會(huì)秘書布的公告、收集投資者對(duì)于公司治10月31前費(fèi)廣勝理的建議和意見，促進(jìn)投資者對(duì)于

　　2投資者關(guān)系管公司的了解和認(rèn)同。理工作需要加強(qiáng)(二)設(shè)立投資者關(guān)系專用電子信在2007年8董事會(huì)秘書箱。收集投資者對(duì)于公司治理的建月31日前費(fèi)廣勝議和意見，公司及時(shí)予以答復(fù)。

　　二、主動(dòng)與投資者溝通。自2007年8董事會(huì)秘書

　　采用隨機(jī)抽樣的辦法，每月選出5月開始費(fèi)廣勝名股東主動(dòng)進(jìn)行溝通。

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一)建立了多層次績(jī)效考核體系。

　　為落實(shí)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和職能管理責(zé)任，有效激勵(lì)員工，提高工作效率和效益，公司以年度經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)、難點(diǎn)和管理效率、效益提升為主線，構(gòu)建了基于KPI指標(biāo)的從公司到部門、從部門到員工逐級(jí)分解的績(jī)效考核體系，制定了明確、量化、可操作的考核標(biāo)準(zhǔn)，??考核結(jié)果與領(lǐng)導(dǎo)、員工的崗位、榮譽(yù)、收入直接掛鉤，有效地促進(jìn)了公司各層次目標(biāo)任務(wù)的切實(shí)落實(shí)，形成了良好的比、學(xué)、趕、幫、超的競(jìng)爭(zhēng)氛圍。

　　(二)形成了獨(dú)具特色的企業(yè)文化體系

　　公司從企業(yè)文化一體化入手，整合提煉出具有特色的企業(yè)文化理念識(shí)別系統(tǒng)，以此統(tǒng)領(lǐng)全員意志和行動(dòng)。公司以“滿足超值需求，效力社會(huì)進(jìn)步”為宗旨，定位了公司社會(huì)責(zé)任、目標(biāo)追求和歷史使命;以“品質(zhì)、誠(chéng)信、共贏”為核心價(jià)值觀，成為全員信守的價(jià)值理念;以“嚴(yán)格、踏實(shí)、上進(jìn)、創(chuàng)新”為企業(yè)精神，成為全員內(nèi)在的要求，以“誠(chéng)實(shí)信用、艱苦奮斗、盡職盡責(zé)、為人表率”作為公司干部的座右銘;以“嚴(yán)格執(zhí)行，拒絕借口”作為公司的執(zhí)行理念。

　　按照?qǐng)?zhí)行理念的要求，公司修訂、完善了各項(xiàng)管理制度，構(gòu)建了較為完善的內(nèi)部控制體系。通過制度的嚴(yán)格有效執(zhí)行，促進(jìn)文化理念的滲透和融合，促進(jìn)公司整體價(jià)值的提升，為用戶和股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　《徐州工程機(jī)械科技股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)》同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上，歡迎廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。

　　為保證廣大投資者和社會(huì)公眾更好地參與公司治理情況的公眾評(píng)議，提出各自的意見和建議，公司設(shè)立了專門電話、傳真和郵箱，具體如下：

　　聯(lián)系人：?jiǎn)螒c廷顧曉輝

　　通訊地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)五區(qū)馱藍(lán)山路

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司證券審計(jì)部

　　電子信箱：shanqt@xcmg.com

　　投資者和社會(huì)公眾也可以通過深交所網(wǎng)站(http://www.szse.cn/)下的“公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”專欄進(jìn)行評(píng)議。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況的評(píng)議的電子信箱為：wu_xy@csrc.gov.cn特此公告。

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00七年七月二十八日