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　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2OO3年10月25日上午9：00在公司五樓會(huì)議室召開(kāi)，公司董事長(zhǎng)王民先生主持會(huì)議。公司董事會(huì)成員9人，出席今天會(huì)議的董事9人，公司監(jiān)事、高管員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)以下事項(xiàng)：

　　一、審議通過(guò)募集資金2003年第三季度使用情況及第四季度使用計(jì)劃的議案

　　二、審議通過(guò)2003年第三季度報(bào)告

　　三、審議通過(guò)聘請(qǐng)2003年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案根

　　據(jù)公司審計(jì)委員會(huì)提議，自2003年起公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)為公司服務(wù)期限不得超過(guò)6 年。江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)已長(zhǎng)達(dá)8年，審計(jì)委員會(huì)建議更換。 董事會(huì)擬聘江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2003年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并建議2003年度審計(jì)費(fèi)用不超過(guò)65萬(wàn)元(含年報(bào)、半年報(bào)審計(jì)費(fèi)用及季報(bào)審閱費(fèi)用等)。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過(guò)關(guān)聯(lián)購(gòu)銷業(yè)務(wù)的議案該

　　交易為關(guān)聯(lián)交易，涉及兩項(xiàng)表決事項(xiàng)。一項(xiàng)為關(guān)聯(lián)采購(gòu)業(yè)務(wù)，在關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事不足董事會(huì)成員半數(shù)的情況下，關(guān)聯(lián)董事參加表決，關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)董事分別表決通過(guò)關(guān)聯(lián)采購(gòu)業(yè)務(wù);另一項(xiàng)為關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)，非關(guān)聯(lián)董事已達(dá)到董事會(huì)成員半數(shù)，關(guān)聯(lián)董事不再參與表決。非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)(詳見(jiàn)編號(hào)2003-031關(guān)聯(lián)交易公告)。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該項(xiàng)議案的投票權(quán)。

　　五、審議通過(guò)《公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況的自查報(bào)告》

　　六、審議通過(guò)修改公司《章程》的議案原

　　公司《章程》第五章第二節(jié)增加以下條款(原第一百二十三條修改為第一百二十四條，以下各條順延)：第一百二十三條公司對(duì)外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以下由公司董事會(huì)做出決議，公司董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)全體董事三分之二以上成員簽署通過(guò)方為有效。

　　對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序方可提交公司董事會(huì)審議：(1)申請(qǐng)擔(dān)保人申請(qǐng)，申請(qǐng)擔(dān)保人申請(qǐng)時(shí)須提交以下資料：a、企業(yè)基本資料;b、近期企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表;c、借款有關(guān)的主合同原件和復(fù)印件;d、其他重要資料。(2)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人提供的資料進(jìn)行審查;(3)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人資信狀況進(jìn)行調(diào)查，申請(qǐng)擔(dān)保人資信狀況包括但不限于以下內(nèi)容：a、具有獨(dú)立法人資格;b、為公司業(yè)務(wù)需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位;c、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確;d、資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下;e、近三年來(lái)連續(xù)盈利;f、公司對(duì)其擔(dān)保金額在其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下;g、沒(méi)有不能合法存續(xù)的情形出現(xiàn);h、公司為其前次擔(dān)保，沒(méi)有發(fā)生銀行借款逾期、未付利息的情形;i、提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效;j、沒(méi)有公司認(rèn)為的其他較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　(4)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人向董事會(huì)提交調(diào)查報(bào)告。

　　公司對(duì)外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以上的，由公司董事會(huì)審議后，提交公司股東大會(huì)審議。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　七、審議通過(guò)修訂《年薪考核辦法》的議案。《年薪考核辦法》(修訂稿)詳見(jiàn)附件一。

　　本議案尚需經(jīng)公司2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　八、董事會(huì)決定于2003年12月6日(星期六)召開(kāi)公司2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)(詳見(jiàn)編號(hào)2003-032股東大會(huì)召開(kāi)通知公告)。

　　特此公告。

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)二00三年十月二十五日附件一：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司年薪考核辦法(修訂稿)為明確公司經(jīng)營(yíng)者以及高級(jí)管理人員的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者及高級(jí)管理人員的積極性，促進(jìn)公司持續(xù)、快速、健康的發(fā)展，保證公司資產(chǎn)的保值增值，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化，特制定本年薪考核兌現(xiàn)辦法。

　　一、享受年薪的范圍公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書。

　　二、年薪計(jì)算公式、年基薪及綜合評(píng)價(jià)系數(shù)1、年薪年薪=年基薪+激勵(lì)收入2、激勵(lì)收入激勵(lì)收入=(激勵(lì)收入1+激勵(lì)收入2)×綜合評(píng)價(jià)系數(shù)激勵(lì)收入1=年基薪×[(利潤(rùn)增長(zhǎng)率+1)×50%+利潤(rùn)預(yù)算完成率×50%]激勵(lì)收入2=年基薪×[(主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率+1)×50%+主營(yíng)業(yè)務(wù)收入預(yù)算完成率×50%]3、按經(jīng)營(yíng)規(guī)模，確定公司經(jīng)營(yíng)者及高級(jí)管理人員年基薪水平。 年基薪水平如下：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(億元)年基薪(萬(wàn)元)20～25825～301030～401240～501650～60204、綜合評(píng)價(jià)系數(shù)綜合評(píng)價(jià)系數(shù)=Σ(考核指標(biāo)預(yù)算完成率×考核指標(biāo)占百分比)綜合評(píng)價(jià)系數(shù)考核的指標(biāo)體系和權(quán)重如下：

　　考核指標(biāo)權(quán)數(shù)凈資產(chǎn)收益率10每股收益10

　　每股凈資產(chǎn)10總

　　資產(chǎn)貢獻(xiàn)率10資

　　產(chǎn)負(fù)債率10成

　　本費(fèi)用利潤(rùn)率10應(yīng)

　　收帳款周轉(zhuǎn)率10流

　　動(dòng)資金周轉(zhuǎn)率10質(zhì)

　　量指標(biāo)5安

　　全指標(biāo)5計(jì)

　　劃生育指標(biāo)5勞

　　動(dòng)生產(chǎn)率5

　　三 、考核和兌現(xiàn)1、年薪考核以審計(jì)后的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為準(zhǔn)，先審計(jì)后兌現(xiàn)。2、年薪考核兌現(xiàn)工作由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行，薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，薪酬與考核委員會(huì)的議案提交董事會(huì)審議。3、總經(jīng)理的特別獎(jiǎng)勵(lì)，由董事會(huì)研究決定。

　　四、年薪系數(shù)確定1、公司董事長(zhǎng)年薪系數(shù)為1.15，總經(jīng)理年薪系數(shù)為1，其它副職及享受副職的高管人員年薪系數(shù)為0.8。2、公司在下屬企業(yè)兼職的副總經(jīng)理，享受兼職企業(yè)和副總經(jīng)理兩者之中較高的一方。3、公司經(jīng)營(yíng)者及高級(jí)管理人員實(shí)行預(yù)付月薪制，年終考核結(jié)算。

　　五、其他事項(xiàng)1、公司黨委書記、副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席年薪考核兌現(xiàn)參照本辦法執(zhí)行，由公司黨委負(fù)責(zé)考核。2、各分子公司總經(jīng)理、黨委書記、副總經(jīng)理以及享受副職的人員的年薪考核兌現(xiàn)，由董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)考核，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)研究決定。3、本辦法自2002年度年薪考核兌現(xiàn)執(zhí)行。4、本辦法解釋權(quán)屬徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)。