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　　本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　(一)交易情況簡述

　　1、長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱中聯(lián)重科)擬收購長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司(以下簡稱建機(jī)院)擁有的土地、設(shè)備、建筑物及所持長沙商業(yè)銀行股權(quán)等資產(chǎn)。

　　2、中聯(lián)重科擬收購建機(jī)院持有的長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中旺實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱中旺公司)90%的股權(quán)。

　　3、中聯(lián)重科擬收購建機(jī)院持有的湖南中宸鋼品制造工程有限公司(以下簡稱中宸鋼品)40%的股權(quán)。

　　4、中聯(lián)重科擬收購建機(jī)院持有的湖南特力液壓有限公司(以下簡稱特力液壓)6.47%的股權(quán)。

　　《資產(chǎn)收購協(xié)議》(草案)待中聯(lián)重科第三屆董事會(huì)2007年度第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過后簽署。

　　(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系：由于建機(jī)院占公司總股本的41.86%，為公司第一大股東，上述收購事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(三)董事會(huì)表決情況：

　　中聯(lián)重科于2007年3月17日召開第三屆董事會(huì)2007年度第二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議表決一致通過了上述關(guān)聯(lián)交易。三名獨(dú)立董事就該項(xiàng)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為上述交易是根據(jù)公司實(shí)際情況制訂的，符合公司發(fā)展的需要，有利于進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)公司主業(yè)，減少關(guān)聯(lián)交易。定價(jià)合理，體現(xiàn)了公允的市場(chǎng)化原則;《資產(chǎn)收購協(xié)議》的簽訂工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定;同意上述關(guān)聯(lián)交易行為及《資產(chǎn)收購協(xié)議》(草案)。

　　(四)特別提示：

　　1、上述收購已獲得湖南省國資委的批準(zhǔn)，其所涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書已經(jīng)湖南省國資委核準(zhǔn)。

　　2、上述收購尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、交易方介紹

　　名稱：長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)：長沙市銀盆南路361號(hào)

　　主要辦公地點(diǎn)：長沙市銀盆南路361號(hào)

　　法定代表人：詹純新

　　注冊(cè)資本：人民幣60，291.51萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：高新4301001800385

　　主營業(yè)務(wù)：工程機(jī)械、起重運(yùn)輸機(jī)械、建設(shè)機(jī)械、城建機(jī)械、城市車輛中的機(jī)電一體化產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及其配件的制造、銷售、生產(chǎn)、修理;機(jī)械配件、機(jī)電產(chǎn)品、建材、裝飾材料、儀器儀表及政策允許的金屬材料、化工原料和化工產(chǎn)品(不含國家監(jiān)控產(chǎn)品、易制毒和危險(xiǎn)品)的經(jīng)銷;房地產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)、經(jīng)營和相關(guān)咨詢服務(wù);廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布和相關(guān)咨詢服務(wù)。

　　截止2004年12月31日，建機(jī)院總資產(chǎn)為463583.27萬元，凈資產(chǎn)為77387.26萬元，2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤14566.14萬元。截止2005年12月31日，建機(jī)院總資產(chǎn)為522872.76萬元，凈資產(chǎn)為90279.43萬元，2005年度實(shí)現(xiàn)凈利潤14679.14萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、土地、設(shè)備、建筑物及所持長沙商業(yè)銀行股權(quán)等資產(chǎn)基本情況

　　土地、設(shè)備、建筑物及所持長沙商業(yè)銀行股權(quán)等資產(chǎn)主要包含：

　　(1)土地基本情況

　　湖南萬源評(píng)估咨詢有限公司對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了湘萬源評(píng)[2006](估)字第265-1號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》。

　　(2)設(shè)備

　　設(shè)備主要為生產(chǎn)、管理等辦公設(shè)備。

　　(3)房屋及建筑物

　　房屋及建筑物包括科研大樓、金屬結(jié)構(gòu)實(shí)驗(yàn)室、整機(jī)實(shí)驗(yàn)室等，均為七、八十年代建成的混合結(jié)構(gòu)房屋，并于1998年左右進(jìn)行了二次裝修，其中金屬結(jié)構(gòu)實(shí)驗(yàn)室、整機(jī)實(shí)驗(yàn)室包含磚排架結(jié)構(gòu)廠房(設(shè)預(yù)制T形吊車梁)。構(gòu)筑物為道路。

　　(4)長沙商業(yè)銀行股權(quán)

　　建機(jī)院于2005年4月25日共支付76，367，900元(含股份價(jià)款和發(fā)行手續(xù)費(fèi))認(rèn)購長沙市商業(yè)銀行增發(fā)的5000萬股，2006年4月27日長沙市商業(yè)銀行2005年度利潤分紅，建機(jī)院獲得紅股911，959股，截止評(píng)估基準(zhǔn)日建機(jī)院共持有長沙市商業(yè)銀行50，911，959股。

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述四項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了湘資(2006)評(píng)字第099號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估結(jié)果如下：

　　資產(chǎn)占有單位：建機(jī)院 評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年10月31日 單位：萬元

　　資產(chǎn)總額評(píng)估增值的主要項(xiàng)目及原因如下：

　　(1)、長期投資評(píng)估增值2，482.47萬元，因采用成本法核算投資項(xiàng)目的價(jià)值，沒有根據(jù)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果及時(shí)調(diào)整長期投資的價(jià)值，導(dǎo)致評(píng)估后增值。

　　(2)、土地使用權(quán)評(píng)估增值1，368.65萬元。

　　2、中旺公司基本情況

　　中旺公司是經(jīng)長沙市工商行政管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局2001年3月批準(zhǔn)成立，注冊(cè)地址：長沙市岳麓區(qū)銀盆南路361號(hào);注冊(cè)資本為350萬元。其中建機(jī)院持有中旺公司90%的股權(quán);建機(jī)院工會(huì)持有中旺公司10%的股權(quán)。該公司主營建設(shè)機(jī)械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品(不含電子出版物)的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù);化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)品)、潤滑油的經(jīng)銷、焊接材料、花卉的經(jīng)銷;園林、綠化地的維護(hù)、保養(yǎng)服務(wù);住宿和餐飲服務(wù)。

　　截止2005年12月31日，中旺公司總資產(chǎn)為3471.48萬元，凈資產(chǎn)為1317.21萬元，2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5195.01萬元，凈利潤625.66萬元;截止2006年10月31日，中旺公司總資產(chǎn)為4942.94萬元，凈資產(chǎn)為2339.01萬元，2006年1-10月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6730.41萬元，凈利潤1021.80萬元。

　　其他股東放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)股權(quán)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了湘資(2006)評(píng)字第091號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估結(jié)果如下：

　　資產(chǎn)占有單位：中旺實(shí)業(yè)有限公司 評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年10月31日 單位：萬元

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)股權(quán)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并出具了天華審字(2006)第186-07號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

　　3、中宸鋼品基本情況

　　中宸鋼品是在1994成立的長沙四維建設(shè)工程有限公司基礎(chǔ)上組建而成的，注冊(cè)地址為湖南省臺(tái)商投資區(qū)(望城縣)，注冊(cè)資本為1000萬元，其中：建機(jī)院持有中宸鋼品40%的股權(quán)，中聯(lián)重科持有中宸鋼品22%的股權(quán)，自然人李宏虎、劉小平分別持有中宸鋼品29%和9%的股權(quán)。該公司主營鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　截止2005年12月31日，中宸鋼品總資產(chǎn)為7523.89萬元，凈資產(chǎn)為1633.66萬元，2005年1-12月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10139.79萬元，凈利潤545.87萬元;截止2006年10月31日，中宸鋼品總資產(chǎn)為8434.68萬元，凈資產(chǎn)為1550.21萬元，2006年1-10月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6928.10萬元，凈利潤-83.45萬元。

　　其他股東放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)股權(quán)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了湘資(2006)評(píng)字第092號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估結(jié)果如下：

　　資產(chǎn)占有單位：中宸鋼品制造工程有限公司 評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年10月31日 單位：萬元

　　資產(chǎn)總額評(píng)估增值的主要項(xiàng)目和原因如下：

　　(1)、流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估增值286.41萬元，因?yàn)樵谠u(píng)估應(yīng)收款項(xiàng)時(shí)未發(fā)現(xiàn)款項(xiàng)不能收回的有效證據(jù)，對(duì)計(jì)提的壞帳準(zhǔn)備評(píng)估作零值處理，導(dǎo)致增值。

　　(2)、房屋建筑物評(píng)估增值108.77萬元，增值原因是房屋建筑物為自建房屋，賬面成本中沒有包括前期費(fèi)用、稅金、利潤，本次評(píng)估價(jià)值考慮上述費(fèi)用，故增值。

　　(3)、土地使用權(quán)評(píng)估增值549.42萬元。

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)股權(quán)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并出具了天華審字(2006)第186-06號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

　　4、特力液壓基本情況

　　特力液壓是在對(duì)原常德雅特液壓有限公司和常德鼎力液壓有限公司的基礎(chǔ)上改制后，于2004年4月由建機(jī)院、湖南浦沅工程機(jī)械有限責(zé)任公司(以下簡稱浦沅有限)、湖南常德市灌溪祥瑞投資公司、廖巨林、蘆曉嵐和楊學(xué)清共同出資組建成立的企業(yè)。注冊(cè)地址為湖南省常德市鼎城區(qū)灌溪鎮(zhèn)，注冊(cè)資本為7200萬元，其中：建機(jī)院持有特力液壓6.47%的股權(quán);浦沅有限持有特力液壓45.20%的股權(quán);湖南常德市灌溪祥瑞投資公司持有特力液壓5.56%的股權(quán);廖巨林持有特力液壓22.22%的股權(quán);蘆曉嵐持有特力液壓12.22%的股權(quán);楊學(xué)清持有特力液壓8.33%的股權(quán)。該公司主營液壓油缸、液壓閥的研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及熱處理，電鍍來料加工。

　　截止2005年12月31日，特力液壓總資產(chǎn)為18700.78萬元，凈資產(chǎn)為8847.88萬元，2005年1-12月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14489.81萬元，凈利潤1546.78萬元;截止2006年10月31日，特力液壓總資產(chǎn)為20485.58萬元，凈資產(chǎn)為10391.48萬元，2006年1-10月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18590.00萬元，凈利潤1543.61萬元。

　　其他股東放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)股權(quán)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了湘資(2006)評(píng)字第093號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估結(jié)果如下：

　　資產(chǎn)占有單位：湖南特力液壓有限公司 評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年10月31日 單位：萬元

　　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)股權(quán)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并出具了天華審字(2006)第186-03號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

　　四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(草案)的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、定價(jià)情況

　　(1)經(jīng)雙方協(xié)商同意，中聯(lián)重科收購建機(jī)院擁有的土地、設(shè)備、建筑物及所持長沙商業(yè)銀行股權(quán)等資產(chǎn)，以湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的湘資(2006)評(píng)字第099號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)，并確定本項(xiàng)資產(chǎn)收購價(jià)格為17569.19萬元人民幣;

　　(2)經(jīng)雙方協(xié)商同意，中聯(lián)重科收購建機(jī)院持有中旺公司90%股權(quán)，以湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的湘資(2006)評(píng)字第091號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》為定價(jià)依據(jù)，并確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣2226.56萬元。

　　(3) 經(jīng)雙方協(xié)商同意，中聯(lián)重科收購建機(jī)院持有中宸鋼品40%的股權(quán)，以湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的湘資(2006)評(píng)字第092號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》為定價(jià)依據(jù)，并確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣1022.72萬元。

　　(4)經(jīng)雙方協(xié)商同意，中聯(lián)重科收購建機(jī)院持有特力液壓6.47%的股權(quán)，以湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的湘資(2006)評(píng)字第093號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》為定價(jià)依據(jù)，并確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣691.83萬元。

　　上述資產(chǎn)收購的價(jià)格為21510.3萬元人民幣。

　　2、支付方式

　　雙方約定，本次資產(chǎn)收購價(jià)款共計(jì)21510.3萬元人民幣按下列方式支付：

　　(1)協(xié)議生效之日起一個(gè)月內(nèi)，中聯(lián)重科向建機(jī)院支付收購總價(jià)款的50%;

　　(2)完成資產(chǎn)收購的工商變更登記之日起一年內(nèi)，中聯(lián)重科向建機(jī)院支付剩余的收購價(jià)款。

　　3、《資產(chǎn)收購協(xié)議》滿足下述條件產(chǎn)生法律效力：

　　(1)《資產(chǎn)收購協(xié)議》經(jīng)雙方簽字、蓋章;

　　(2)《資產(chǎn)收購協(xié)議》獲得雙方各自有權(quán)機(jī)關(guān)(股東大會(huì)、董事會(huì))批準(zhǔn);

　　(3)交易事項(xiàng)獲得湖南省國資委的審核批準(zhǔn);

　　(4)在資產(chǎn)收購的相關(guān)期間，目標(biāo)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。

　　五、上述關(guān)聯(lián)交易的目的以及影響情況

　　上述收購資產(chǎn)大部分為中聯(lián)重科目前租賃資產(chǎn)或?yàn)橹新?lián)重科提供產(chǎn)品配件的資產(chǎn)，上述收購?fù)瓿珊?，有利于?qiáng)化中聯(lián)重科主業(yè)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)，打造一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈。同時(shí)，減少關(guān)聯(lián)交易。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　上述收購是根據(jù)公司實(shí)際情況制訂，符合公司發(fā)展的需要，有利于進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)公司主業(yè)，減少關(guān)聯(lián)交易。以其出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》為定價(jià)依據(jù)，體現(xiàn)了公允的市場(chǎng)化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。同意上述收購。

　　七、其他事項(xiàng)

　　1、上述關(guān)聯(lián)交易的資金來源主要為自籌資金。

　　2、與上述關(guān)聯(lián)交易(收購資產(chǎn))相關(guān)的建機(jī)院工作人員在本次交易完成后由中聯(lián)重科與其簽訂聘用合同。

　　3、建機(jī)院董事會(huì)已審議同意向中聯(lián)重科出售上述資產(chǎn)。

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2007年3月20日