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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

　　湖南山河智能機械股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第二屆董事會第十一次會議通知于2007年3月8日以專人和傳真送達的方式發(fā)出，于2007年3月18日在本公司三樓會議室召開。應(yīng)出席會議的董事11人，實際出席現(xiàn)場會議的董事10人，獨立董事張鈸先生因公出差，委托獨立董事鄧小洋出席會議并代為表決。公司全體監(jiān)事、高管人員、保薦代表人列席現(xiàn)場會議。會議由董事長何清華先生主持。本次會議的召開方式和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

　　本次會議經(jīng)投票表決，通過如下決議：

　　一、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度經(jīng)營工作報告》。

　　二、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度董事會工作報告》。

　　本《報告》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　公司獨立董事張鈸先生、張維先生、柳思維先生、鄧小洋先生向董事會提交了《獨立董事2006年度述職報告》，并將在2006年度股東大會上述職，內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　三、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度財務(wù)決算報告》。

　　本《報告》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　四、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2007年度財務(wù)預算報告》。

　　本《報告》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　五、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2006年度利潤分配的預案》。

　　經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所有限公司審計：本公司2006年度實現(xiàn)凈利潤80，931，055.71元，加年初未分配利潤74，366，855.34元，2006年可供分配利潤為155，297，911.05元，提取法定盈余公積金8，096，022.36 元后，扣除2005年度利潤分配而派發(fā)的現(xiàn)金股利41，075，000.00元，股票股利33，125，000.00元，2006年未分配利潤為73，001，888.69元。

　　公司2006年度利潤暫不進行分配，將未分配利潤用于發(fā)展生產(chǎn)，補充流動資金。

　　本《預案》需提交公司2006年度股東大會審議，獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發(fā)表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　六、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2006年度年報及年報摘要》。內(nèi)容詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　七、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。

　　修改內(nèi)容為：

　　1、第八十二條由：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

　　(一) 單獨或者合并持股 3%以上的股東、董事會可以向股東大會提出董事的提名議案;單獨或者合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會可以向股東大會提出監(jiān)事的提名議案。

　　(二)監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(三)獨立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　修改為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

　　(一) 單獨或者合并持股 3%以上的股東、董事會可以向股東大會提出董事的提名議案;單獨或者合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會可以向股東大會提出監(jiān)事的提名議案。

　　(二)監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(三)獨立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　股東大會選舉二名及以上董事或監(jiān)事時，實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　2、第九十六條由：

　　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司不設(shè)職工代表擔任的董事。

　　修改為：

　　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，除非董事因違反法律、法規(guī)和章程或由于其他原因不能勝任，或主動請辭，公司股東大會不能無故解除其職務(wù)。

　　每次董事會換屆，更換董事不得超過原來董事人數(shù)的1/3，且上述內(nèi)容的修改必須先由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的4/5以上通過方能生效。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司不設(shè)職工代表擔任的董事。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　八、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于同意馬傳健女士辭去公司董事會秘書的議案》

　　馬傳健女士因身體原因于2007年3月18號向公司董事會提交辭職報告。獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發(fā)表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　九、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于聘任公司董事會秘書、證券事務(wù)代表的議案》

　　同意聘任陳欠根先生為公司董事會秘書，王義偉先生為公司證券事務(wù)代表。

　　獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發(fā)表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于執(zhí)行新會計準則的議案》。

　　從2007年1月1日開始，公司在會計政策、會計估計等方面將按新會計準則執(zhí)行。具體變更事項以及因其變更對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響主要有：

　　1、根據(jù)《企業(yè)會計準則第2 號———長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下對子公司采用權(quán)益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當期損益，但本事項不影響公司合并報表。

　　2、根據(jù)《企業(yè)會計準則第6 號———無形資產(chǎn)》的規(guī)定，公司發(fā)生的研究開發(fā)費用將由現(xiàn)行制度的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規(guī)定條件的開發(fā)支出予以資本化，此變更將減少公司期間費用，增加公司的利潤和股東權(quán)益。

　　3、根據(jù)《企業(yè)會計準則第16 號———政府補助》的規(guī)定，公司目前現(xiàn)行制度下的直接計入當期損益的政府補助，執(zhí)行新準則將變更為在區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助和與收益相關(guān)的政府補助后，將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助計入遞延收益并分期計入損益、將與收益相關(guān)的政府補助直接計入當期損益，因此將會減少公司的當期利潤和股東權(quán)益。

　　4、根據(jù)《企業(yè)會計準則第17 號———借款費用》的規(guī)定，用以資本化的借款由現(xiàn)行制度下的專門借款變更為符合資本化條件的專門借款和一般借款，此政策變化將會增加公司資本化的借款范圍，減少當期的財務(wù)費用，增加公司的當期損益和股東權(quán)益。

　　5、根據(jù)《企業(yè)會計準則第18 號———所得稅》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下的應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負債表日債務(wù)法，此變更將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的當期損益和股東權(quán)益。

　　十一、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于聘請公司2007年度審計機構(gòu)的議案》。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　十二、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于第三屆董事會成員推薦報告的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定，公司董事會每屆任期3 年，公司第二屆董事會任期已滿，會議同意推薦何清華、蔣冀、彭孟武、龔進、陳欠根、陳春芳、朱祥民為公司第三屆董事會董事候選人，張鈸、張維、柳思維、鄧小洋為公司獨立董事侯選人。上述人員簡歷見附件一。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議，獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋對推薦何清華等7位董事候選人發(fā)表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十三、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》。

　　同意公司向有關(guān)銀行申請綜合授信額度11.2億元，用于公司開發(fā)項目產(chǎn)業(yè)化和生產(chǎn)經(jīng)營;并授權(quán)董事長代表董事會在授權(quán)額度范圍內(nèi)簽署向有關(guān)銀行申請授信額度的相關(guān)文件。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　十四、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《公司信息披露管理辦法》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十五、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《公司內(nèi)部信息保密制度》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十六、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《公司重大信息內(nèi)部報告制度》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十七、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《累積投票實施細則》。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十八、會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開公司2006年度股東大會的議案》。

　　公司決定于2007年4月10日在湖南省長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開源鑫城大酒店召開2006年度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提議的相關(guān)議案。通知詳見2007年3月20日《中國證券報》、《證券時報》、《上海海證券報》和公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.cninfo.com.cn的《關(guān)于召開2006年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　湖南山河智能機械股份有限公司董事會

　　二00七年三月二十日

　　附件一

　　一、何清華先生簡歷

　　何清華先生，生于1946年3月，湖南岳陽縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷，教授，博士生導師。目前主要擔任職務(wù)包括：中南大學博士生導師、機械電子工程學科帶頭人、工程裝備設(shè)計與控制系主任;中國人工智能學會智能機器人委員會常務(wù)理事;中國工程機械學會常務(wù)理事;中國工程機械工業(yè)協(xié)會常務(wù)理事、挖掘機械分會副理事長;湖南省政協(xié)常委;民盟湖南省委副主委?，F(xiàn)任本公司董事長。何清華先生為公司實際控制人，持有公司股票3，639.292萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　二、蔣冀先生簡歷

　　蔣冀先生，生于1961年3月，北京市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷。歷任北京市低溫設(shè)備總廠工程師、副經(jīng)理，北京天利技術(shù)開發(fā)公司副總經(jīng)理，北京沙龍影視技術(shù)有限公司副總經(jīng)理， 匯中天恒投資有限公司投資部經(jīng)理，現(xiàn)任天和時代投資有限公司總裁、本公司副董事長。蔣冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　三、彭孟武先生簡歷

　　彭孟武先生，生于1965年5月，湖南省湘潭市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大學學歷，工程師。曾任湖南湘潭大陽股份有限公司副董事長、深圳大陽電工材料有限公司董事長特別顧問;湖南湘潭大陽電磁線有限公司總經(jīng)理;東莞金芙電業(yè)有限公司董事長兼總經(jīng)理;湖南電線電纜集團有限公司副總經(jīng)理兼湖南湘潭電纜廠副廠長;2004年6月起任本公司總經(jīng)理助理、總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。彭孟武先生與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股票30萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　四、龔進先生簡歷

　　龔進先生，生于1963年10月，湖南省桃江縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷，高級工程師，國家注冊質(zhì)量體系主任評審員，享受國務(wù)院持殊津貼專家。曾任職于中國有色金屬工業(yè)總公司長沙礦山研究院和中南大學機電技術(shù)與裝備研究所，從事技術(shù)開發(fā)、科技成果產(chǎn)業(yè)化、質(zhì)量體系管理咨詢與企業(yè)管理工作，1995年被評為中國有色金屬工業(yè)總公司跨世紀帶頭人。1999年至2004年任本公司董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任中南大學工程裝備設(shè)計與控制系教師、本公司董事。龔進先生與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股票95.403萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　五、陳欠根先生簡歷

　　陳欠根先生，生于1958年12月，江西省新干縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷，教授。1984年進入中南大學，歷任機械系測試技術(shù)教研室主任、冶金機械研究所副所長、機械系副主任、機械廠廠長、非平衡材料科學研究所副所長;1999年起在本公司任董事、董事會秘書，現(xiàn)任本公司董事、技術(shù)中心副主任，主管鑿巖設(shè)備研究開發(fā)。主持過包括國家863項目《挖掘機機電一體化及制造信息化》等科研項目三十余項，撰寫學術(shù)論文四十多篇;已有八項科技成果通過省部級鑒定;作為課題組成員獲國家科技進步二等獎一次，并獲得湖南省科技進步一等獎一次、教育部科技進步一等獎一次以及其他省部級科技進步二等獎三次;十一項專利的設(shè)計人。陳欠根先生與公司控股股東何清華先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前持有公司股票40.0965萬股，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　六、朱祥民先生簡歷

　　朱民祥先生，生于1962年4月，浙江省海寧市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷。1988年起先后任中國和平海南實業(yè)公司副總經(jīng)理、海口怡欣實業(yè)有限公司總經(jīng)理、上海匯通房地產(chǎn)公司常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任上海民晟投資有限公司董事長兼總經(jīng)理;本公司董事。朱祥民先生為公司股東上海民晟投資有限公司實際控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　七、陳春芳先生簡歷

　　陳春芳先生，生于1956年3月，湖南省沅江縣人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷。曾任職于益陽地委、湖南省委政策研究室;1993年至1999年任湖南眾立集團副總經(jīng)理;2000年起任長沙高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長;2005年6月起任本公司董事。陳春芳先生為公司股東長沙高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司實際控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　八、張鈸先生簡歷

　　張鈸先生，生于1935年3月，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，教授，博士生導師。1987年至1994年擔任國家“863”高科技研究發(fā)展計劃智能機器人主題專家組專家;1991年至1996年擔任智能技術(shù)與系統(tǒng)國家重點實驗室主任。1995年當選中國科學院院士?，F(xiàn)任本公司獨立董事。張鈸先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　九、柳思維先生簡歷

　　柳思維先生，生于1946年2月，湖南省汩羅市人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，教授，博士生導師。2001年至今任湖南商學院科研處處長兼院經(jīng)濟管理研究所所長，全國高等院校商業(yè)經(jīng)濟教學研究會副會長、中國市場學會常務(wù)理事、中國商業(yè)經(jīng)濟學會常務(wù)理事、湖南省人民政府參事、湖南省院士專家咨詢委員會委員、湖南省社科聯(lián)副主席、湖南省現(xiàn)代流通理論研究基地首席專家?，F(xiàn)任本公司獨立董事。柳思維先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　十、張維先生簡歷

　　張維先生，生于1968年10月，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學歷。曾任大鵬證券有限公司執(zhí)行委員會委員兼投資銀行總部總經(jīng)理;陜西華圣企業(yè)集團股份有限公司董事長?，F(xiàn)任華聞傳媒投資股份有限公司執(zhí)行總裁，本公司獨立董事。張維先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　十一、鄧小洋先生簡歷

　　鄧小洋先生，生于1964年12月，湖南岳陽人，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，管理學博士，教授。2001年至2003年在中國人民大學工商管理博士后流動站從事博士后研究，現(xiàn)為湖南大學會計學院會計學教授，本公司獨立董事。鄧小洋先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。