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　　期待與玄機(jī)

　　湖南長(zhǎng)沙銀盤南路47號(hào)，一條寬敞油亮的柏油大道成60度的斜率向上延伸，的士司機(jī)將記者放下來;“上了這個(gè)100米的坡就是了”，古典與現(xiàn)代建筑相間的建設(shè)部長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械研究院(以下簡(jiǎn)稱建機(jī)院)綠草如蔭，環(huán)境優(yōu)美，城市的喧嘩被隔在門外，這里自成天地。

　　在這個(gè)院子里，中標(biāo)實(shí)業(yè)公司的職工們正滿懷喜悅與期待——他們?cè)诘却?月23日中聯(lián)重科(000157)第一次臨時(shí)股東大會(huì)的到來。那是他們即將到來的福音。在這次臨時(shí)股東大會(huì)上將審議表決一項(xiàng)關(guān)于收購(gòu)長(zhǎng)沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中標(biāo)公司)全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債的議案。

　　中標(biāo)公司是中聯(lián)重科的發(fā)起人股東，持有股份15.83%，是僅次于建機(jī)院的第二大股東，該項(xiàng)收購(gòu)以中標(biāo)公司的評(píng)估凈資產(chǎn)1.27億元作價(jià)，收購(gòu)資金來源由中聯(lián)重科使用銀行貸款解決。交易標(biāo)的為中標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債，包括民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營(yíng)資格、專利技術(shù)、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn)。

　　中聯(lián)重科公告披露，中標(biāo)公司是1999年3月7日成立的民營(yíng)企業(yè)，主要股東是羅安平等14名自然人，從事環(huán)衛(wèi)、環(huán)保及道路養(yǎng)護(hù)機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其主導(dǎo)產(chǎn)品有掃路車、高壓清洗車、后裝壓縮式垃圾車、清障車、垃圾轉(zhuǎn)運(yùn)站等五大系列，其主導(dǎo)產(chǎn)品道路清掃車、高壓清洗車市場(chǎng)占有率已超過50%。

　　中聯(lián)重科董秘陳旭輝稱，收購(gòu)中標(biāo)公司主要是為了使“公司的產(chǎn)業(yè)鏈條更完整和解除關(guān)聯(lián)交易”。她稱，從1999年開始，因?yàn)橹新?lián)在混凝土車輛、自動(dòng)泵車方面沒有相關(guān)規(guī)定允許的生產(chǎn)目錄，因此股份公司不得不因?yàn)槭褂弥袠?biāo)公司的目錄而造成數(shù)目不小的關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)一直在謀求解決這個(gè)關(guān)聯(lián)交易以使得公司步入規(guī)范化發(fā)展，收購(gòu)中標(biāo)醞釀已久。陳透露說，預(yù)計(jì)收購(gòu)中標(biāo)公司將為股份公司每年帶來主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2億元左右，凈利潤(rùn)2000萬元左右。

　　但中標(biāo)公司員工們期待的則是：這次收購(gòu)成功后將帶給自己巨大的財(cái)富增值。記者通過多種途徑了解到，中標(biāo)公司實(shí)際上是由中聯(lián)重科第一大股東建機(jī)院400多名職工內(nèi)部集資而形成的企業(yè)。這次收購(gòu)實(shí)現(xiàn)后，建機(jī)院將使內(nèi)部職工們的集資得以集體增值兌現(xiàn)，其效果不亞于內(nèi)部職工股上市。

　　“老板在會(huì)上說了，要是這個(gè)問題解決得好，建機(jī)院又要多添幾十輛私家小車;如果我們職工對(duì)他所做的滿意，就請(qǐng)他吃個(gè)飯?！币晃辉诮C(jī)院工作了30年的老員工滿心激動(dòng)與興奮，他手中持有3萬股中標(biāo)公司的股份。他回憶說，最初的7000股后來經(jīng)過增資配股變成3萬股，而且聽說每股的折現(xiàn)價(jià)格至少達(dá)到4元，甚至還可能達(dá)到5元左右，“到時(shí)候，我的3萬元就變成了12萬元，女兒的上學(xué)問題也就能很好地解決了，我也就可以放心退休了。”

　　他說的“老板”就是中聯(lián)重科董事長(zhǎng)詹純新。據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，這位80年代的大學(xué)生10年來帶領(lǐng)包括他本人在內(nèi)的8名創(chuàng)業(yè)者，依靠50萬元借款，在長(zhǎng)沙建機(jī)院打造出了一個(gè)資產(chǎn)達(dá)17億元的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)，并創(chuàng)造了連續(xù)十年利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率為63%的奇跡。在《新財(cái)富》雜志評(píng)選的中國(guó)最有成長(zhǎng)性上市公司中，中聯(lián)重科已連續(xù)兩年位居行業(yè)第一。

　　詹頭上戴滿了光環(huán)，“老板”在建機(jī)院職工心目中是很有分量的，職工們知道他們的老板在中標(biāo)公司擁有70萬股。但他們認(rèn)為，與老板的貢獻(xiàn)相比，這些股份并不算多。據(jù)一些職工透露，“老板”已在會(huì)上向職工們透露其關(guān)于股份公司再融資的宏偉計(jì)劃。

　　曲線套現(xiàn)

　　中聯(lián)重科在資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書里稱，這次收購(gòu)交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。據(jù)中聯(lián)重科有關(guān)人士表示，雖然中標(biāo)在“業(yè)務(wù)上與股份公司存在交易行為，中標(biāo)公司委托股份公司為其加工輸送泵車的零部件及整車銷售，雙方簽有《關(guān)于混凝土輸送泵車零部件委托加工和整車全權(quán)委托獨(dú)家經(jīng)銷、售后服務(wù)的協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》?！钡谌藛T上則只有中標(biāo)公司總經(jīng)理李江濤擔(dān)任股份公司監(jiān)事。中聯(lián)稱中標(biāo)公司與自己以及其他“前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系”。

　　但依然有人懷疑中標(biāo)與建機(jī)院的“清白”關(guān)系?！捌鋵?shí)中標(biāo)公司就是建機(jī)院一班高層人馬自己的公司?！遍L(zhǎng)沙投資者譚小姐認(rèn)為，譚小姐的論斷得到了一位已經(jīng)離開中聯(lián)的員工的證實(shí)。

　　譚小姐對(duì)于中聯(lián)重科使用銀行貸款收購(gòu)二股東資產(chǎn)這種行為本身也有質(zhì)疑：“使用銀行貸款是有風(fēng)險(xiǎn)的，中聯(lián)為何在自己資金鏈很緊張的情況下如此著急收購(gòu)?作為公司第二大股東，竟然在董事會(huì)班子中沒有一名成員本身就是一件有些奇怪的事情?！倍恍┳C券分析人士則指出，中標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率偏高：最新的資產(chǎn)收購(gòu)公告顯示，中標(biāo)公司40?463.65萬元總資產(chǎn)中負(fù)債27?726.46萬元，負(fù)債率近70%，而實(shí)際上1.27億凈資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)部分有相當(dāng)部分來自土地增值。2002年6月從望城縣政府手中以成本價(jià)為50元/平方米購(gòu)買的兩塊土地評(píng)估后增值為90元/平方米，短短一年時(shí)間漲了近一倍。

　　在中聯(lián)重科的上市公告書中顯示，截止2000年6月30日，中標(biāo)公司總資產(chǎn)8571萬元，凈資產(chǎn)7137萬元，對(duì)外投資3210萬元，2000年1-6月實(shí)現(xiàn)銷售收入1940萬元，凈利潤(rùn)418萬元。對(duì)比現(xiàn)在的公告，中標(biāo)公司總資產(chǎn)與凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度是相當(dāng)驚人的。

　　中聯(lián)重科并沒有在任何公告中披露中標(biāo)是由建機(jī)院內(nèi)部職工集資而來的這重事實(shí)關(guān)系，中聯(lián)有關(guān)人士否認(rèn)套現(xiàn)一說。但令人納悶的是，包括上述記者接觸到的老職工在內(nèi)，并不認(rèn)識(shí)中標(biāo)在長(zhǎng)沙工商注冊(cè)登記資料上的法定代表人“羅安平”。實(shí)際上，這個(gè)注冊(cè)登記中的14名自然人股東很多為建機(jī)院的員工所不熟悉，而中聯(lián)的解釋是這14名自然人股東很多是“公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的企業(yè)客戶”。至于為何使用銀行貸款，這位人士認(rèn)為主要是與機(jī)械行業(yè)本身生產(chǎn)資金周轉(zhuǎn)期限比較長(zhǎng)、回款周期長(zhǎng)有關(guān)系。

　　中標(biāo)公司也在建機(jī)院內(nèi)，記者在中聯(lián)重科生產(chǎn)廠房?jī)?nèi)看到，中聯(lián)重科的泵車打著中標(biāo)的名稱，中標(biāo)的生產(chǎn)廠房與中聯(lián)的實(shí)際上在一起。

　　但中聯(lián)方面有關(guān)人士并沒有回答中聯(lián)收購(gòu)中標(biāo)后，原來內(nèi)部職工集資股如何定價(jià)兌現(xiàn)的問題，這位人士否認(rèn)了職工們熱情討論等待集資退出折現(xiàn)的問題，并認(rèn)為記者是“聽錯(cuò)了”。

　　下一步棋：MBO

　　2000年10月12日在深交所上市的中聯(lián)重科是深交所停止新股上市前的最后一只股票，因此，也被稱為絕版概念。產(chǎn)品集中在混凝土機(jī)械、起重機(jī)械和路面機(jī)械，屬傳統(tǒng)的工程建設(shè)機(jī)械行業(yè)。其財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，中聯(lián)上市以來以每年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)年均增幅達(dá)到50%以上的良好業(yè)績(jī)，站在績(jī)優(yōu)上市公司的隊(duì)列中，因此也被稱為“夕陽(yáng)行業(yè)”中的朝陽(yáng)企業(yè)。

　　光環(huán)下的中聯(lián)重科似乎正沉浸在關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)與重組的高歌猛進(jìn)運(yùn)動(dòng)中，今年更是重組動(dòng)作多多，繼收購(gòu)了做開挖機(jī)械的英國(guó)保路捷公司后，又收購(gòu)了湖南機(jī)床廠。就在收購(gòu)中標(biāo)公司的同時(shí)又發(fā)布了一項(xiàng)重量級(jí)的收購(gòu)公告：第一大股東建機(jī)院與湖南省浦沅集團(tuán)有限公司、湖南浦沅工程機(jī)械有限責(zé)任公司四方簽訂《重組并購(gòu)協(xié)議書》。協(xié)議約定，浦沅集團(tuán)公司的國(guó)有資產(chǎn)將整體無償劃轉(zhuǎn)至建機(jī)院，建機(jī)院對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)整合;中聯(lián)重科將收購(gòu)整合后的浦沅集團(tuán)公司和浦沅有限公司的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　這次資產(chǎn)劃撥的背景與湖南省政府的產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的背景有關(guān)，這樁被稱為工程機(jī)械規(guī)模最大的資產(chǎn)并購(gòu)案的背后意味著湖南省另一大重量級(jí)的機(jī)械工程企業(yè)進(jìn)入建機(jī)院“大家庭”。實(shí)際上，這場(chǎng)轟動(dòng)而張揚(yáng)的資產(chǎn)重組背后是中聯(lián)重科的再融資計(jì)劃。

　　陳旭輝稱目前在行政上浦沅已經(jīng)納入建機(jī)院的管理。再融資計(jì)劃將在明年進(jìn)行，取決于浦沅集團(tuán)資產(chǎn)注入的方式。浦沅集團(tuán)資產(chǎn)注入的方式有兩種可能，一是上市公司直接收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，二是剔除劣質(zhì)資產(chǎn)后的直接劃撥后對(duì)新的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目實(shí)行融資。

　　中聯(lián)重科董事長(zhǎng)詹純新已在內(nèi)部職工會(huì)議上透露融資計(jì)劃，至于融資所得的資金會(huì)不會(huì)用來為這次職工集資的股權(quán)套現(xiàn)間接買單則不得而知。

　　詹純新對(duì)部下稱自己的夢(mèng)想是將中聯(lián)重科做成“行業(yè)內(nèi)最大的企業(yè)，做成一個(gè)百年老店”。近年來，中聯(lián)重科對(duì)外投資也是大手筆：曾經(jīng)花2億元巨資，在北京和上海兩地設(shè)立建設(shè)機(jī)械租賃公司。

　　目前，中聯(lián)重科董事會(huì)成員中全部來自第一大股東建機(jī)院。實(shí)際上，中聯(lián)將中標(biāo)整體收購(gòu)后，意味著中標(biāo)原來真正的幕后人全線進(jìn)入上市公司。

　　分析人士指出，在目前湖南省政府要全面出售國(guó)有股權(quán)的大背景下，中聯(lián)的下一步MBO有著一種很現(xiàn)實(shí)的捷徑。(藍(lán)姝)

　　《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》2003年9月25日