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　　濰柴動(dòng)力股份有限公司(以下簡稱濰柴動(dòng)力)是我國最大的大功率高速柴油機(jī)制造商。公司已于2004年發(fā)行H股并在香港聯(lián)合交易所主板上市，濰柴動(dòng)力擬通過換股方式吸收合并湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱湘火炬)，從而進(jìn)一步發(fā)揮資源整合的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)在國內(nèi)證券市場上市，并完成湘火炬股權(quán)分置改革工作。

　　湘火炬是中國最大的重型汽車整車及核心零部件生產(chǎn)企業(yè)之一，旗下有陜西重型汽車有限公司(以下簡稱陜西重汽)、陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司(以下簡稱法士特)、陜西漢德車橋有限公司、株洲齒輪有限責(zé)任公司等資產(chǎn)。

　　湘火炬和濰柴動(dòng)力的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品都是中國重型卡車行業(yè)的重要組成部分，此前就為親密的合作伙伴，在市場和行業(yè)中具有重要的地位，吸收合并完成后，新濰柴動(dòng)力將擁有中國最為完整的重卡產(chǎn)業(yè)鏈，行業(yè)地位和話語權(quán)將得到極大提升，公司具有良好的發(fā)展前景，中期投資價(jià)值凸現(xiàn)。

　　1、吸收合并方案實(shí)施要點(diǎn)

　　1.1通過吸收合并實(shí)現(xiàn)A股上市并完成股改

　　在本次換股吸收合并中，濰柴動(dòng)力將向除濰柴動(dòng)力(濰坊)投資有限公司(下稱濰柴投資)外的湘火炬現(xiàn)有其它所有股東發(fā)行A股，以實(shí)現(xiàn)換股吸收合并湘火炬，解決湘火炬的股權(quán)分置問題，同時(shí)注銷濰柴投資和湘火炬，以濰柴動(dòng)力為合并完成后的存續(xù)公司，并申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

　　1.2流通股實(shí)際換股比例為3.41 ： 1

　　本次換股吸收合并中，濰柴動(dòng)力換股價(jià)格為20.47元/股，湘火炬換股價(jià)格為5.80元/股，換股比例為3.53：1。株洲市國有投資經(jīng)營有限公司(下稱株洲國資)向本換股吸收合并和股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊的全體流通股股東送出股份，每10股流通股將獲得0.35股對價(jià)。根據(jù)方案，流通股實(shí)際換股比例為3.41 ： 1。

　　交易完成后，新濰柴動(dòng)力成為同時(shí)擁有境內(nèi)外兩個(gè)資本市場的“A+H”型上市公司，湘火炬原流通A股股東以及株洲國資成為濰柴動(dòng)力A股股東，湘火炬將被注銷，濰柴動(dòng)力直接持有原湘火炬下屬子公司股份。

　　2、從全球視野和國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展看此次并購

　　2.1國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及重工業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展將成為公司增長的重要依托

　　公司的發(fā)展依托于中國汽車工業(yè)和重型裝備業(yè)的快速發(fā)展，依賴于中國經(jīng)濟(jì)的整體增長。從國民經(jīng)濟(jì)的整體發(fā)展看，我國國民經(jīng)濟(jì)已經(jīng)步入穩(wěn)定增長期，預(yù)計(jì)2006年全年仍將保持9%左右的高速增長態(tài)勢。

　　我國仍處于工業(yè)化的初中期階段，重工業(yè)仍然有長期持續(xù)發(fā)展的空間，重工業(yè)產(chǎn)業(yè)的提升為機(jī)器裝備制造業(yè)企業(yè)發(fā)展提供了良好的契機(jī)。按照經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢納里等人提出的重工業(yè)化階段劃分標(biāo)準(zhǔn)，重工業(yè)化初期人均GDP為1200—2400美元，中期為2400—4800美元，我國目前人均國內(nèi)生產(chǎn)總值為1700美元左右，尚處在重工業(yè)化的初期階段。

　　從歐美西方發(fā)達(dá)國家的重工業(yè)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)看，在重工業(yè)化的初中期階段都經(jīng)歷了制造業(yè)大發(fā)展的歷史階段，并且不同的經(jīng)濟(jì)區(qū)域之間由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的差異，產(chǎn)生了全球范圍內(nèi)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移。發(fā)展中的新興工業(yè)國家先后承接了歐美發(fā)達(dá)國家 “紡織、化工———鋼鐵、化工———汽車、機(jī)械、IT等” 的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。從中國所處的發(fā)展階段和經(jīng)濟(jì)容量看，目前，中國已經(jīng)成為世界工業(yè)產(chǎn)業(yè)的制造中心，以制造業(yè)為核心的重工業(yè)在我國仍有長期持續(xù)發(fā)展的空間。我國在由制造大國向制造強(qiáng)國的提升過程將為機(jī)器裝備制造業(yè)企業(yè)發(fā)展提供良好的契機(jī)。而在行業(yè)中的產(chǎn)業(yè)地位越強(qiáng)就越能把握中國重工業(yè)發(fā)展的大好契機(jī)。

　　2.2柴油發(fā)動(dòng)機(jī)將穩(wěn)定持續(xù)增長，行業(yè)集中度不斷提高，新一輪的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)合作正在進(jìn)行

　　2.2.1柴油機(jī)行業(yè)發(fā)展回暖

　　柴油機(jī)具有功率大、能源成本低等優(yōu)點(diǎn)，主要用于重型汽車、工程機(jī)械、大型客車、船舶以及發(fā)電設(shè)備等領(lǐng)域。隨著新農(nóng)村建設(shè)、城市化進(jìn)程加快、以及西部大開發(fā)戰(zhàn)略、奧運(yùn)工程等國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的投資啟動(dòng)，重型汽車、工程機(jī)械市場保持了較高的增長速度。隨著城市化進(jìn)程的推進(jìn)、旅游業(yè)的持續(xù)升溫、高速公路的迅速發(fā)展，大型客車市場也迅速發(fā)展。上述市場的快速發(fā)展帶動(dòng)了大馬力高速柴油機(jī)行業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展。

　　2005年由于國家宏觀調(diào)控影響，柴油機(jī)行業(yè)發(fā)展速度有所放緩，但進(jìn)入2006年以來，柴油機(jī)行業(yè)回升，在今后幾年里，我國柴油機(jī)行業(yè)仍將保持快速增長態(tài)勢。

　　2.2.2 行業(yè)集中度不斷提高

　　我國柴油機(jī)行業(yè)呈現(xiàn)多頭壟斷的態(tài)勢。目前，我國柴油機(jī)行業(yè)的主要競爭生產(chǎn)商有濰柴動(dòng)力、玉柴、康明斯、上柴以及錫柴等。作為商用車最重要的上游行業(yè)，柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)出現(xiàn)了橫向和縱向整合發(fā)展趨勢，如整車廠通過與柴油機(jī)廠的整合控制核心零部件的供應(yīng)，而柴油機(jī)廠通過與整車廠的整合鎖定終端客戶。

　　由于市場及國家政策使得各柴油發(fā)動(dòng)機(jī)廠商正致力于新一輪的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)合作，大功率歐III平臺(tái)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)成為技術(shù)升級發(fā)展的方向。

　　2.3 上游行業(yè)的重型汽車行業(yè)處于上升階段

　　國內(nèi)的汽車產(chǎn)銷量處于上升階段，預(yù)計(jì)2010年達(dá)到800-900萬輛。重型卡車作為生產(chǎn)資料與宏觀經(jīng)濟(jì)息息相關(guān)，我國在“十五“期間實(shí)施并在未來仍持續(xù)的西部大開發(fā)戰(zhàn)略、三峽工程、西氣東輸、西電東送、青藏鐵路、北京奧運(yùn)工程、城市地鐵建設(shè)等大批基建工程極大提升了對重型汽車的需求。未來5年國內(nèi)重型汽車市場將繼續(xù)保持10%-15%的增長速度，至2008年產(chǎn)銷量將達(dá)到50-60萬輛。近幾年，隨著國際化進(jìn)程的加快，沃爾沃、卡特彼勒、奔馳、MAN等世界500強(qiáng)紛紛看好了中國的重卡和零部件市場，進(jìn)一步加快了其中國戰(zhàn)略的實(shí)施。

　　從產(chǎn)業(yè)發(fā)展的階段看，吸收合并將使企業(yè)更能把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展的上升周期。而吸收合并也應(yīng)和了行業(yè)集中度不斷提高的需要。

　　3、新濰柴的核心資產(chǎn)經(jīng)營及核心競爭力的分析

　　吸收合并完成后，新濰柴將有包括濰柴動(dòng)力、陜西重汽、法士特、株洲火花塞、陜西漢德車橋等在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)核心資產(chǎn)，這些核心資產(chǎn)在各自的細(xì)分領(lǐng)域?yàn)樾袠I(yè)龍頭，具有強(qiáng)大的核心競爭力，同時(shí)又相互關(guān)聯(lián)、互相補(bǔ)充，成為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，從而提高了企業(yè)的盈利能力。

　　這些核心資產(chǎn)在競爭優(yōu)勢上有許多相似之處：企業(yè)都在行業(yè)內(nèi)經(jīng)歷了幾十年的風(fēng)雨歷練而基業(yè)長青、技術(shù)優(yōu)勢突出、具有穩(wěn)固高質(zhì)的客戶群、穩(wěn)定而經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，多數(shù)管理高層均在企業(yè)服務(wù)超過15年以上。

　　3.1濰柴動(dòng)力

　　3.1.1國內(nèi)最大的大功率、高速柴油機(jī)生產(chǎn)商，10升以上大功率、高速柴油發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)銷量居世界第一

　　經(jīng)歷半個(gè)多世紀(jì)發(fā)展，濰柴動(dòng)力已成為我國最大規(guī)模的柴油機(jī)生產(chǎn)商， 10升以上大功率、高速柴油發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)銷量居世界第一，有著強(qiáng)大的品牌影響力。截至2005年，濰柴動(dòng)力在15噸(及以上)重型汽車及5噸(及以上)裝載機(jī)領(lǐng)域，分別占據(jù)了80%和78%的市場份額(資料來源：中國工程機(jī)械配套件網(wǎng)，www.ccma-parts.com)，處于行業(yè)的龍頭地位。

　　3.1.2拳頭產(chǎn)品WD615及WD618系列柴油機(jī)盈利能力較強(qiáng)，后者更有增長潛力

　　濰柴動(dòng)力的拳頭產(chǎn)品為WD615及WD618系列柴油機(jī)，屬于大馬力、高速柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，主要用于15噸(及以上)重型汽車和5噸(及以上)裝載機(jī)。WD615系列是濰柴動(dòng)力主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤的最主要來源，從2003年至今， WD615系列利潤占濰柴動(dòng)力主營業(yè)務(wù)利潤也一直保持在80%以上，是濰柴動(dòng)力的核心業(yè)務(wù)。WD618系列較WD615系列功率更大，在過去幾年發(fā)展勢頭良好，將逐步成為濰柴動(dòng)力新的利潤增長點(diǎn)。

　　近幾年來，濰柴動(dòng)力主營業(yè)務(wù)綜合毛利率水平基本穩(wěn)定在25%左右，顯示了公司穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)盈利能力。

　　3.1.3技術(shù)優(yōu)勢突出，主導(dǎo)換代產(chǎn)品開始產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)

　　濰柴動(dòng)力在80年代就引進(jìn)了具有世界先進(jìn)水平的WD615及WD618系列柴油機(jī)，產(chǎn)品開發(fā)能力居國內(nèi)同行業(yè)前列。企業(yè)率先推出了國內(nèi)第一臺(tái)具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)的歐Ⅲ排放柴油機(jī)--“藍(lán)擎”動(dòng)力，將成為未來采用濰柴動(dòng)力發(fā)動(dòng)機(jī)的重型汽車的主導(dǎo)換代動(dòng)力。用于生產(chǎn)歐Ⅲ“藍(lán)擎”柴油機(jī)的濰柴動(dòng)力工業(yè)園已經(jīng)全面投產(chǎn)。

　　3.1.4 已經(jīng)建立了高端的客戶網(wǎng)絡(luò)和健全的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)

　　柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的客戶主要是重型汽車和工程機(jī)械生產(chǎn)商，客戶群體比較穩(wěn)定和成熟。銷售渠道建立過程漫長，投資較高，對后進(jìn)入者形成了較高的競爭壁壘。濰柴動(dòng)力的客戶都是在重卡及工程機(jī)械行業(yè)的龍頭企業(yè)，包括陜西重汽、中國一汽、重慶紅巖和北汽福田、廣西柳工(15.10,-0.70,-4.43%)、福建龍工和山東臨工等，成為公司建立穩(wěn)定的贏利模式的基礎(chǔ)。

　　公司還擁有反應(yīng)迅速、運(yùn)行良好的全國服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在國內(nèi)已經(jīng)建立了由40家維修服務(wù)中心和1，536家特約維修服務(wù)中心組成的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

　　3.2法士特：

　　3.2.1法士特是全球單廠重型車變速箱產(chǎn)銷量最大的企業(yè)，國內(nèi)最大的重型車變速箱生產(chǎn)商，占重型車輛變速箱市場90%以上的份額

　　法士特積累了逾四十年的變速箱行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。目前是我國最大規(guī)模的重型車變速箱生產(chǎn)商，在國內(nèi)15噸以上重型汽車市場的占有率超過90%，并且已經(jīng)成為全球單廠年產(chǎn)量之首。

　　3.2.2技術(shù)優(yōu)勢行業(yè)領(lǐng)先，中國變速箱第一品牌，同行業(yè)盈利能力最強(qiáng)

　　法士特在引進(jìn)國外先進(jìn)變速箱技術(shù)的基礎(chǔ)上開發(fā)出一系列適合我國市場的大扭矩多檔變速箱，最大扭矩可達(dá)2400NM，檔位可從5檔到16檔。技術(shù)在行業(yè)中始終保持著領(lǐng)先優(yōu)勢，目前為中國變速箱第一品牌，同業(yè)盈利能力最強(qiáng)。

　　3.3陜重汽：

　　3.3.1陜重汽擁有自主品牌和先進(jìn)的重卡產(chǎn)品，近年增長勢頭良好

　　陜重汽是中國15噸以上重卡最具競爭力的企業(yè)之一。近年更保持了良好的增長勢頭，從2001-2005年持續(xù)高速增長，陜重汽2006年1-6月銷售汽車15，001臺(tái)，同比增加73%，市場占有率從2001年的2.5%穩(wěn)步提高到2006年上半年的10%。

　　3.3.2具有了國內(nèi)一流的重卡制造新平臺(tái)和整車優(yōu)勢產(chǎn)品組合

　　陜重汽引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新，掌握了德龍F(tuán)2000新技術(shù)，形成了陜重汽、濰柴動(dòng)力、德國MAN、美國康明斯和法士特戰(zhàn)略聯(lián)盟的新格局，擁有 “濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)+陜重汽整車+法士特變速箱+漢德車橋”的整車優(yōu)勢產(chǎn)品組合。

　　3.3.3技術(shù)優(yōu)勢突出，科研開發(fā)實(shí)力雄厚，伴隨著吸收合并完成，技術(shù)潛能將進(jìn)一步釋放

　　通過與德國MAN的長期合作，技術(shù)水平始終保持國內(nèi)領(lǐng)先，具有四大類一千多個(gè)品種序列，并成為國家選型對比試驗(yàn)后保留的唯一指定裝備中國人民解放軍的重型軍用越野車生產(chǎn)基地。陜重汽擁有完整的研發(fā)體系，573人的技術(shù)及研發(fā)隊(duì)伍，其中國家級有突出貢獻(xiàn)的專家1人，原機(jī)械部機(jī)械科技專家4人，高級職稱74人(含研究員級高級工程師6人)。

　　3.4陜西漢德車橋

　　3.4.1陜西漢德車橋是中國重型車橋第一品牌

　　公司是我國最大的斯太爾橋生產(chǎn)基地之一，在13T以上驅(qū)動(dòng)橋市場占有率在35%以上，擁有三十多年專業(yè)重型車橋研發(fā)、制造經(jīng)驗(yàn)，并形成了“國內(nèi)重型車橋第一橋”的行業(yè)強(qiáng)勢地位。

　　3.5株洲火花塞

　　3.5.1處于絕對壟斷地位

　　公司2005年產(chǎn)銷火花塞5000多萬只，在主機(jī)配套市場占有率達(dá)到60%以上，處于絕對壟斷地位，全球同行業(yè)排第6位。

　　4、吸收合并后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展愿景

　　4.1 1+1>2的多贏局面

　　吸收合并將產(chǎn)生1+1>2的多贏局面。對濰柴動(dòng)力而言，將完善產(chǎn)業(yè)鏈，提升市場競爭優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低成本，并借助吸收合并湘火炬，實(shí)現(xiàn)在國內(nèi)A股市場上市，將擁有境內(nèi)和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)，為公司未來資本運(yùn)營開辟了更廣闊的空間。對湘火炬而言，有助于解決由于德隆造成的歷史遺留問題、改善自身的融資環(huán)境及提高融資信用，進(jìn)一步提升實(shí)力，為股東創(chuàng)造長期豐厚回報(bào)。

　　4.2存續(xù)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)更加高瞻遠(yuǎn)矚，未來發(fā)展遠(yuǎn)景清晰

　　本次吸收合并完成后，新濰柴動(dòng)力的戰(zhàn)略目標(biāo)是打造中國最強(qiáng)大的汽車零部件集團(tuán)，全面參與國際市場競爭。充分發(fā)揮動(dòng)力系統(tǒng)核心價(jià)值優(yōu)勢，提升產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)創(chuàng)新能力，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，推動(dòng)整車發(fā)展，創(chuàng)造更大的利潤空間，并力爭成為世界最大的通用動(dòng)力制造基地。

　　4.3將形成更富有核心競爭力的完整產(chǎn)業(yè)鏈，協(xié)同效應(yīng)得到充分體現(xiàn)

　　本次吸收和并完成以后，新濰柴將形成動(dòng)力總成、整車制造以及汽車零部件制造三大業(yè)務(wù)板塊，涵蓋汽車產(chǎn)業(yè)鏈的上、中、下游各主要環(huán)節(jié)，具體構(gòu)架如下：

　　新濰柴動(dòng)力將擁有完整的重型汽車產(chǎn)業(yè)鏈，是中國最完整、實(shí)力最強(qiáng)的重型汽車產(chǎn)業(yè)鏈之一，為實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、降低運(yùn)營成本奠定基礎(chǔ)。存續(xù)公司將擁有包括發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、車橋和整車在內(nèi)的四大核心業(yè)務(wù)，在動(dòng)力系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、車橋系統(tǒng)等基礎(chǔ)零部件領(lǐng)域形成中國具有相當(dāng)競爭力的產(chǎn)業(yè)集群，具備聯(lián)合創(chuàng)新的優(yōu)勢和條件。

　　吸收合并完成以后，新濰柴動(dòng)力旗下的發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱和車橋?qū)?gòu)筑起最具核心競爭力的動(dòng)力系統(tǒng)，各相關(guān)產(chǎn)品將由單一市場競爭轉(zhuǎn)向聯(lián)合市場競爭，在繼續(xù)保持通用性、多元化市場戰(zhàn)略不變的情況下，為尋求市場最大化創(chuàng)造條件;

　　4.4整合將降低公司的運(yùn)作成本，進(jìn)一步提高公司的核心競爭力

　　濰柴動(dòng)力的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)和法士特的變速箱在15噸以上重型汽車市場擁有很高的市場份額。本次吸收合并完成以后，新濰柴動(dòng)力將把濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)和法士特變速箱打造成重型汽車動(dòng)力總成市場的主流配置，使濰柴動(dòng)力成為世界最大的動(dòng)力公司，從而提高產(chǎn)品的議價(jià)能力和盈利能力;

　　濰柴動(dòng)力還將在條件成熟時(shí)實(shí)現(xiàn)濰柴動(dòng)力和陜重汽銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的統(tǒng)一，銷售體系整合將在為消費(fèi)者提供最優(yōu)服務(wù)品質(zhì)的同時(shí)降低運(yùn)營成本，通過資源整合，在制造、銷售、采購、服務(wù)等領(lǐng)域全面提高資源的利用率。

　　4.5、吸收合并將進(jìn)一步提升公司的產(chǎn)業(yè)地位和行業(yè)話語權(quán)，有利于提升與國際巨頭間的合作

　　濰柴動(dòng)力已與北汽福田、博世及奧地利AVL達(dá)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。本次吸收合并完成以后，濰柴動(dòng)力將進(jìn)一步加強(qiáng)與國際先進(jìn)汽車零部件企業(yè)和整車企業(yè)的國際技術(shù)合作，以此完成產(chǎn)品的升級換代和技術(shù)儲(chǔ)備，迅速提升綜合競爭力。

　　5、吸收合并后多贏方案惠及各方股東

　　吸收合并后公司的資產(chǎn)狀況大幅提升、發(fā)展前景良好，A股股東和H股股東權(quán)益將得到充分保障。

　　5.1濰柴動(dòng)力具有回報(bào)股東的理念和傳統(tǒng)

　　濰柴動(dòng)力歷來重視保護(hù)股東利益，在香港聯(lián)交所上市以來，多次給予股東分紅且穩(wěn)步提高，吸收合并后，企業(yè)的經(jīng)營實(shí)力進(jìn)一步加強(qiáng)，回報(bào)股東理念的傳統(tǒng)將延續(xù)到新的公司，對于全體股東而言將是一種長期穩(wěn)定的投資回報(bào)。

　　2003年———2006年濰柴動(dòng)力利潤分配表(單位：元/股)

　　5.2資產(chǎn)總體規(guī)模質(zhì)量提升、發(fā)展前景良好保障全體投資者權(quán)益

　　合并完成后，新公司的總資產(chǎn)達(dá)到150億元，凈資產(chǎn)達(dá)到30.99億元，無論與原有的濰柴動(dòng)力相比還是湘火炬比，新公司的資產(chǎn)規(guī)模都產(chǎn)生了巨大的飛躍，并由于產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和成本的降低成為行業(yè)中更具有話語權(quán)的巨頭，未來的發(fā)展將更加清晰，A股股東和H股股東權(quán)益將得到充分保障。公司投資價(jià)值的長遠(yuǎn)提升將保障全體投資者權(quán)益。

　　5.3 與原湘火炬相比合并公司業(yè)績改善明顯，有利于原湘火炬公司的股東

　　合并前，湘火炬2006年6月30日的每股凈資產(chǎn)為1.72元、上半年每股收益為0.14元，合并后存續(xù)公司的每股凈資產(chǎn)變更為5.95元，每股收益為0.80元，均出現(xiàn)了大幅提升。考慮到湘火炬的股東(株洲國資和濰柴投資除外)是在每10股獲得0.35股對價(jià)后以1：3.53 股的比例，將湘火炬股份轉(zhuǎn)換為合并后存續(xù)公司股份，本次合并將使湘火炬原股東享有的每股凈資產(chǎn)上升為 1.74元(5.95×(1+0.035)/3.53元)，較合并前增長1.2%。每股收益上升為0.23元(0.80×(1+0.035)/3.53元)，較合并前增長64.3%。每股收益的提升，表明股東所持每一股份所享有的公司利潤得以提升，股東的收益水平也將隨之上升。

　　合并前后湘火炬每股凈資產(chǎn)和每股收益變化情況為

　　5.4 A股流通股東在本次換股過程中獲得了溢價(jià)的即期收益

　　根據(jù)湘火炬獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的報(bào)告，從換股的即期收益分析，本次換股吸收合并的換股價(jià)格每股5.80元，考慮到送股因素后，湘火炬流通股實(shí)際的換股價(jià)格為5.80×1.035=6.00元/股，較前30日和6個(gè)月的均價(jià)分別有19%和42%的溢價(jià)。

　　通過換股吸收合并，湘火炬現(xiàn)有股東還可以分享交易所帶來的產(chǎn)業(yè)鏈整合收益。本次合并方案對湘火炬股東給以了充分的利益保護(hù)。

　　5.5 A股流通股東具有現(xiàn)金選擇權(quán)體現(xiàn)了對流通股東的尊重

　　為充分保護(hù)湘火炬流通股股東的利益，在本次換股吸收合并中，流通股股東具有現(xiàn)金選擇權(quán)。在相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊的湘火炬流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。這使流通股東有了更多的話語權(quán)和選擇的空間，體現(xiàn)了對流通股東的尊重。

　　5.6 H股投資者將充分享受企業(yè)成長帶來的回報(bào)

　　本次吸收合并，對濰柴動(dòng)力的原H股股東而言，公司吸收合并后的盈利指標(biāo)短期內(nèi)受到一定影響，但其帶來的整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的提升及長遠(yuǎn)發(fā)展的價(jià)值難以估量，H股投資者將充分享受企業(yè)成長帶來的回報(bào)。

　　6、盈利預(yù)測與估值

　　6.1吸收合并之后的盈利能力整體提升

　　根據(jù)吸收合并方案及目前資產(chǎn)的盈利能力，我們預(yù)測在一般情況下吸收合并的新濰柴動(dòng)力06—08年的凈利潤分別為8億元、10.5億元和12億元。濰柴動(dòng)力目前共有3.3億股發(fā)行股份，其中1.265億股為H股，根據(jù)吸收合并方案發(fā)行最多1.9065億新濰柴動(dòng)力新股。按照換股之后的總股本5.2億計(jì)算，EPS分別為1.538、2.019 和2.308元。

　　新濰柴動(dòng)力2006———2008盈利預(yù)測

　　6.2新濰柴動(dòng)力合理目標(biāo)價(jià)位為35元左右，對應(yīng)湘火炬的合理價(jià)位目前在10元以上

　　根據(jù)2006年對國內(nèi)外汽車行業(yè)的分析，其行業(yè)平均PE均在15—17倍之間，我們認(rèn)為新濰柴動(dòng)力的完整產(chǎn)業(yè)鏈將極大提升其在行業(yè)內(nèi)的地位與話語權(quán)，并充分享受重卡行業(yè)發(fā)展中的良好契機(jī)，考慮到公司良好的前景和A股市場向好的趨勢，我們給予新濰柴動(dòng)力17—18倍市盈率，按預(yù)計(jì)的07年EPS預(yù)測，公司的合理目標(biāo)價(jià)位為34.32—36.34元，按照3.41：1的實(shí)際換股比例，對應(yīng)湘火炬的合理價(jià)位目前為10.06—10.66元左右。若考慮到A股市場向好的趨勢及目前市場對大盤藍(lán)籌新股的青睞，公司將享有更高的溢價(jià)。

　　6.3合并交易的風(fēng)險(xiǎn)

　　從目前的企業(yè)發(fā)展和核心資產(chǎn)狀況看，由于濰柴動(dòng)力與湘火炬在吸收合并前就是多年的合作伙伴，業(yè)務(wù)相互關(guān)聯(lián)和支撐，在企業(yè)文化和價(jià)值上也有眾多的相通之處，而且吸收合并后將形成完整的重卡產(chǎn)業(yè)鏈。因此整合的風(fēng)險(xiǎn)并不大。

　　此項(xiàng)交易需要經(jīng)過內(nèi)地和香港兩地的各監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并需要得到濰柴動(dòng)力與湘火炬股東的支持，由于與湘火炬的股改相結(jié)合，尚需要得到湘火炬2/3以上流通股東的同意，從而增加了交易的風(fēng)險(xiǎn)。若股改不能通過，濰柴動(dòng)力由于此前已經(jīng)通過濰柴投資實(shí)際控制湘火炬，在業(yè)務(wù)整合方向上不會(huì)動(dòng)搖，但影響其控制力度，并在短期內(nèi)影響其在內(nèi)地資本市場平臺(tái)的運(yùn)作，而湘火炬則可能成為邊緣化的、未來交易可能被限制的S股。由于未能完成股改的公司不能進(jìn)行再融資，這對本身融資環(huán)境較差的湘火炬而言將帶來較大的經(jīng)營壓力。

　　7、機(jī)構(gòu)投資者看好此次并購前景

　　7.1國際大行看好公司前景

　　2006年9月和11月，花旗集團(tuán)和JP摩根分別給予濰柴動(dòng)力H股買入和增持的建議，并不約而同地看好此次并購前景。在花旗集團(tuán)9月給出23.5港元目標(biāo)價(jià)位的同時(shí)，JP摩根于11月給出了27港元的更高目標(biāo)價(jià)位。

　　7.2前十大流通股東結(jié)構(gòu)顯示機(jī)構(gòu)搶籌踴躍

　　2006年第三季報(bào)顯示，湘火炬十大流通股東均為機(jī)構(gòu)投資者，合計(jì)持有6487萬股，占流通盤的10.84%(上季占8.73%)，其中易方達(dá)價(jià)值基金持有1310萬股列第一位，三家社?；鸱謩e列5、6、7位。與第二季度相比，前十大流通股東中，有7家機(jī)構(gòu)為新進(jìn)基金，有2家增持，一家不變。主力機(jī)構(gòu)增倉跡象十分明顯。

　　2006年第三季度前十大流通股東(2006—9—30)

　　7.3籌碼集中度有進(jìn)一步提高的趨勢

　　從今年以來的持股情況看，股東人數(shù)不斷減少，籌碼集中度不斷提高。這顯示由于濰柴動(dòng)力吸收合并的預(yù)期使眾多投資者看好公司的發(fā)展前景和二級市場的走勢。

　　2006年前三季度控盤情況

　　綜上所述，本次吸收合并完成以后，新濰柴動(dòng)力通過內(nèi)部整合，將實(shí)現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)，打造具有競爭力的汽車零部件集團(tuán)，全面參與國際市場競爭。充分發(fā)揮動(dòng)力系統(tǒng)核心價(jià)值優(yōu)勢，提升產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)創(chuàng)新能力，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，推動(dòng)整車發(fā)展，創(chuàng)造更大的利潤空間，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。而此次股改與吸收合并方案是否能順利通過將成為企業(yè)提升價(jià)值的關(guān)鍵所在。

　　投資要點(diǎn)：

　　■創(chuàng)新價(jià)值

　　此次吸收合并是H股和A股兩個(gè)不同法律環(huán)境下的并購，開創(chuàng)了中港兩地上市公司合并的先例，被業(yè)內(nèi)稱為境內(nèi)外資本市場具有里程碑意義的范例，是中國資本市場全流通背景下最具有創(chuàng)新價(jià)值的第一并購案例，也為H股公司回歸A股市場開創(chuàng)了新的模式

　　■合作主體間的并購

　　擬進(jìn)行的吸收合并是產(chǎn)業(yè)鏈上兩個(gè)合作主體之間的并購，減少了整合的風(fēng)險(xiǎn)，將全面提升企業(yè)核心產(chǎn)業(yè)鏈的價(jià)值，濰柴動(dòng)力將由一個(gè)純粹的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)供應(yīng)商轉(zhuǎn)變成一個(gè)集發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、車橋及整車為一體的綜合生產(chǎn)商

　　■多方共贏

　　此次合并將成為1+1>2的共贏，無論是濰柴動(dòng)力還是湘火炬的價(jià)值都得到明顯提升，有助于公司進(jìn)一步成長為世界最大的通用動(dòng)力制造基地，無論A股還是H股的投資者都將分享此次合并帶來的公司成長收益

　　■資產(chǎn)規(guī)模飛躍

　　公司的規(guī)模和實(shí)力將產(chǎn)生質(zhì)的飛躍。方案順利實(shí)施后，新公司總資產(chǎn)達(dá)到150億元，凈資產(chǎn)達(dá)到30.99億元，新公司將由于資產(chǎn)規(guī)模的巨大飛躍和產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，成為行業(yè)中更具有話語權(quán)的巨頭，未來的發(fā)展將更加清晰

　　■盈利能力整體提升

　　保守預(yù)測吸收合并后新濰柴動(dòng)力06—08年的凈利潤分別為8億元、10.5億元和12億元。EPS分別為1.538、2.019 和2.308元。新濰柴動(dòng)力合理目標(biāo)價(jià)位為34.32—36.34元，對應(yīng)湘火炬的合理價(jià)位目前為10.06—10.66元左右。若考慮到A股市場長期向好的走勢以及市場對大盤藍(lán)籌新股的青睞，公司將享有更高的溢價(jià)

　　■機(jī)構(gòu)看好前景

　　花旗集團(tuán)和JP摩根分別給予濰柴動(dòng)力H股買入和增持的建議，并不約而同地看好此次并購前景，前十大流通股東結(jié)構(gòu)顯示機(jī)構(gòu)搶籌踴躍，籌碼集中度進(jìn)一步提高

　　■方案通過是提升價(jià)值關(guān)鍵

　　由于吸收合并為合作主體間并購，因此整合風(fēng)險(xiǎn)不大。此項(xiàng)交易需要經(jīng)過內(nèi)地和香港兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并需要得到濰柴動(dòng)力與湘火炬股東的支持，此次股改與吸收合并方案是否能順利通過將成為企業(yè)提升價(jià)值的關(guān)鍵所在。