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　　近日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳發(fā)布《關(guān)于開展中央企業(yè)對外并購事項專項檢查的通知》(國資廳發(fā)監(jiān)督[2010]48號)，全文如下：

　　各國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會，各中央企業(yè)：

　　為全面了解和掌握國資委成立以來中央企業(yè)對外并購情況，監(jiān)事會擬組織開展中央企業(yè)對外并購事項專項檢查。現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　一、檢查目的和意義

　　統(tǒng)計調(diào)查2004-2009年中央企業(yè)及其子企業(yè)對外并購情況，檢查分析企業(yè)對外并購管控制度的有效性和并購程序的合規(guī)性，評估并購方向合理性，評價并購實施效果，推動企業(yè)進(jìn)一步規(guī)范并購行為，加強(qiáng)風(fēng)險管控，健全完善管理制度，促進(jìn)中央企業(yè)又好又快發(fā)展。

　　二、檢查方式

　　專項檢查采取中央企業(yè)自查和監(jiān)事會核查相結(jié)合的方式進(jìn)行。自查工作由中央企業(yè)組織開展，并按要求做好統(tǒng)計表格填報工作，提交自查報告。在企業(yè)自查的基礎(chǔ)上，監(jiān)事會結(jié)合當(dāng)期監(jiān)督工作，核查企業(yè)填報情況，并對部分企業(yè)開展重點抽查。

　　三、檢查內(nèi)容

　　(一)企業(yè)對外并購戰(zhàn)略和方向。主要包括對外并購項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和宏觀調(diào)控政策;是否有利于突出主業(yè)，完善業(yè)務(wù)鏈條，提高核心競爭能力;是否制定符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購規(guī)劃;是否在戰(zhàn)略指導(dǎo)下開展對外并購活動;是否存在投機(jī)性對外并購事項等。

　　(二)企業(yè)對外并購決策程序合規(guī)性。主要包括企業(yè)有關(guān)投資管理制度建設(shè)情況;企業(yè)對外并購對象的選擇與確定過程;可行性研究報告論證的充分性，是否開展詳盡的盡職調(diào)查;清產(chǎn)核資和財務(wù)審計的合法合規(guī)性;收購行為所涉及資產(chǎn)是否進(jìn)行評估備案;是否按國家有關(guān)投資管理規(guī)定履行相關(guān)報批程序，尤其關(guān)注非主業(yè)并購和境外并購活動是否按規(guī)定報國資委審核或備案;對外并購合同或協(xié)議的完整性和合法合規(guī)性等。

　　(三)企業(yè)資產(chǎn)評估的規(guī)范性和收購價格的合理性。主要包括并購標(biāo)的產(chǎn)權(quán)歸屬是否清晰;評估方法、程序是否科學(xué)合規(guī);是否按國資委核準(zhǔn)范圍進(jìn)行評估;評估引用的資料、數(shù)據(jù)是否真實、合理、可靠;確認(rèn)評估結(jié)果的合理性;是否存在高估、低估、漏評現(xiàn)象;是否存在僅評估有形資產(chǎn)而對無形資產(chǎn)不計價的現(xiàn)象;評價最終并購價格確定的合理性;對并購價格高于評估價格的情況予以重點關(guān)注，是否存在違規(guī)操作行為。

　　(四)被并購企業(yè)并購后運行狀況。是否因大量低價無效資產(chǎn)致使企業(yè)存在資產(chǎn)質(zhì)量差、資產(chǎn)嚴(yán)重不實等問題;是否存在資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，甚至嚴(yán)重資不抵債等情況;是否存在盈利水平低下，甚至經(jīng)營虧損嚴(yán)重、持續(xù)發(fā)展無望等問題;是否存在會計核算混亂、虛構(gòu)交易、成本費用不實、賬實不符、會計憑證不完整等問題。

　　(五)分析企業(yè)對外并購風(fēng)險。分析企業(yè)并購資金來源及實施并購前后資產(chǎn)負(fù)債變動情況，企業(yè)對外并購規(guī)模是否與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力相適應(yīng)，重點關(guān)注是否存在因舉債并購、對被并購企業(yè)注入資金、為被并購企業(yè)提供貸款擔(dān)保等增大企業(yè)財務(wù)風(fēng)險情況;是否存在因?qū)ν獠①徺Y產(chǎn)質(zhì)量較差增大企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險情況;是否因?qū)ν獠①徳黾悠髽I(yè)管理鏈條，致使集團(tuán)管控能力下降;是否有勝任的專業(yè)管理團(tuán)隊實施對外并購過程及實現(xiàn)并購后的有效整合。

　　(六)評價企業(yè)對外并購成效。是否實施了管理、研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)以及企業(yè)文化等方面的有效整合;是否發(fā)揮了財務(wù)、業(yè)務(wù)、管理等方面的協(xié)同效應(yīng);是否實現(xiàn)了提高收益率、擴(kuò)大規(guī)模、提高市場占有率、追求穩(wěn)定發(fā)展、獲取核心資源以及調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等并購目的。分析企業(yè)對外并購成效不明顯甚至失敗的原因。

　　四、進(jìn)度安排

　　(一)5-6月，各中央企業(yè)組織開展自查工作，按要求填報《中央企業(yè)對外并購情況統(tǒng)計調(diào)查表》，提交自查報告。于6月底前將統(tǒng)計調(diào)查表及自查報告報送國資委監(jiān)事會工作局，并抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。

　　(二)7月份，監(jiān)事會在企業(yè)自查的基礎(chǔ)上，結(jié)合當(dāng)期監(jiān)督核查企業(yè)填報情況，選取重要并購項目深入檢查。監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購方面存在的重大問題和風(fēng)險隱患，及時提交專項報告或情況報告。

　　(三)8月份，組織若干專項檢查項目組，在企業(yè)自查和監(jiān)事會核查的基礎(chǔ)上，選取部分中央企業(yè)開展重點抽查。匯總分析《中央企業(yè)對外并購情況統(tǒng)計調(diào)查表》及相關(guān)材料，提交綜合情況報告，提出相關(guān)建議。

　　五、有關(guān)工作要求

　　(一)各中央企業(yè)要高度重視對外并購事項專項檢查工作，切實加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，由企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人牽頭，指定專門機(jī)構(gòu)和人員負(fù)責(zé)，明確職責(zé)分工，落實工作責(zé)任。按照本通知要求，結(jié)合企業(yè)工作實際，制訂自查工作方案，進(jìn)行專項工作部署，加強(qiáng)對所屬企業(yè)組織實施工作指導(dǎo)，認(rèn)真做好審核、匯總工作，確保統(tǒng)計填報內(nèi)容完整、真實、準(zhǔn)確，并按規(guī)定時間報送。

　　(二)監(jiān)事會應(yīng)加強(qiáng)對企業(yè)自查和填報工作的督促和指導(dǎo)，對不符合填報規(guī)定的統(tǒng)計調(diào)查表，要求企業(yè)重新填報或補報。有針對性地對重要并購項目進(jìn)行專題調(diào)研，對并購成功案例加以總結(jié)，對存在的問題進(jìn)行深入剖析，提出對策建議，以當(dāng)期監(jiān)督信息形式及時報送。加強(qiáng)與有關(guān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的工作溝通，充分利用其監(jiān)督資源及成果，提高監(jiān)督效率。

　　(三)各中央企業(yè)要積極支持配合監(jiān)事會有關(guān)檢查工作，對本次自查工作和監(jiān)事會檢查發(fā)現(xiàn)的問題，要認(rèn)真制訂整改措施，明確整改時限，切實加以整改。通過整改，健全內(nèi)控機(jī)制，完善管理制度，規(guī)范經(jīng)營行為，防范風(fēng)險隱患，有效提升管理水平。

　　各中央企業(yè)在自查工作和填報統(tǒng)計調(diào)查表過程中遇到的問題，請與國資委監(jiān)事會工作局聯(lián)系。

　　聯(lián)系人：國資委監(jiān)事會工作局王永利牛志鵬

　　聯(lián)系電話：(010)64471362/1358、64471358(傳真)

　　地址：北京市東城區(qū)安定門外大街56號國務(wù)院國資委監(jiān)事會工作局

　　郵政編碼：100011