證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技公告編號(hào)：2006-34
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
2006年第三季度報(bào)告
§1重要提示
1.1本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本季度報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
1.2沒有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明對(duì)本季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性 無法保證或存在異議。
1.3公司所有董事均出席了審議本季度報(bào)告的第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議。
1.4本季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。
1.5公司董事長王民先生、總經(jīng)理?xiàng)钣孪壬?、?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼財(cái)務(wù)管理部部長鄒國寶先生聲明：保證本季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
§2公司基本情況
2.1公司基本信息
2.2財(cái)務(wù)資料
2.2.1主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
注：2006年1-9月扣除非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目及金額
單位：人民幣元
2006年7-9月扣除非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目及金額
單位：人民幣元
2.2.2利潤表
合并利潤表
編制單位：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 單位：人民幣元
母公司利潤表
編制單位：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 單位：人民幣元
2.3報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名流通股股東持股表。
§3管理層討論與分析
3.1公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)總體狀況的簡要分析
報(bào)告期內(nèi)公司所屬行業(yè)未發(fā)生變化。報(bào)告期內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)出現(xiàn)持續(xù)增長。公司積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，根據(jù)公司的實(shí)際情況，在第三季度著力開展了以下工作：
一是建立健全規(guī)章制度，完善激勵(lì)約束機(jī)制。報(bào)告期內(nèi)，公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》和《2006年經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核方案》，明確每一部門的目標(biāo)和職責(zé)要求，將個(gè)人收入與工作績效直接掛鉤，調(diào)動(dòng)了員工工作的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。梳理、建立企業(yè)文化理念體系，營造了良好的企業(yè)文化氛圍。認(rèn)真開展治理商業(yè)賄賂的專項(xiàng)工作，強(qiáng)化企業(yè)廉政建設(shè)。嚴(yán)格執(zhí)行公司《環(huán)境與職業(yè)健康安全管理體系管理手冊(cè)》及相關(guān)第三層次文件，對(duì)照標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)真自查、整改，積極推進(jìn)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化管理工作。經(jīng)中國機(jī)械工業(yè)安全衛(wèi)生協(xié)會(huì)復(fù)評(píng)組考評(píng)，確認(rèn)公司實(shí)施了《機(jī)械制造企業(yè)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化考核評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)》的各項(xiàng)相應(yīng)程序，達(dá)到國家一級(jí)安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。籌劃開展“沖刺一百天，攻克一百題”主題競(jìng)賽活動(dòng)，針對(duì)公司經(jīng)營過程中存在的問題，積極整改，強(qiáng)化執(zhí)行，提高公司的運(yùn)營質(zhì)量。
二是全力落實(shí)“效益營銷、科學(xué)營銷、健康營銷”的全新營銷理念。報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)推行額度管理，持續(xù)規(guī)范和控制寄售車、應(yīng)收帳款的占用，定期編制欠款清收計(jì)劃并強(qiáng)化考核。繼續(xù)加強(qiáng)高新產(chǎn)品的銷售，根據(jù)高新產(chǎn)品的特點(diǎn)，在營銷隊(duì)伍建設(shè)、市場(chǎng)運(yùn)作、營銷手段等方面有針對(duì)性地進(jìn)行策劃，大力加強(qiáng)高新產(chǎn)品的銷售。根據(jù)市場(chǎng)變化情況，對(duì)部分營銷政策進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整，加強(qiáng)價(jià)格管理，加大促銷力度，提高經(jīng)銷商開拓市場(chǎng)的積極性。按照“價(jià)格最合理、質(zhì)量最優(yōu)良、保障最有力、渠道最暢通”的要求，加強(qiáng)備件銷售網(wǎng)點(diǎn)的建設(shè)，提高備件計(jì)劃的準(zhǔn)確率，理順備件采購渠道，提高備件實(shí)物質(zhì)量，規(guī)范備件銷售價(jià)格，不斷提升備件對(duì)市場(chǎng)的支撐水平。不斷加強(qiáng)服務(wù)創(chuàng)新，開發(fā)了服務(wù)信息系統(tǒng)(XGAS)，形成營銷分公司對(duì)特約維修站的直通式管理，建成了以特約維修站為業(yè)務(wù)平臺(tái)的新的服務(wù)體系管理模式。
三是落實(shí)技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略，夯實(shí)基礎(chǔ)工作。報(bào)告期內(nèi)，圍繞公司目標(biāo)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行適應(yīng)性和競(jìng)爭(zhēng)性改進(jìn)，提升市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。圍繞市場(chǎng)主打產(chǎn)品，積極開展提高產(chǎn)品適應(yīng)性改進(jìn)工作，加強(qiáng)基礎(chǔ)性技術(shù)、整機(jī)可靠性和適應(yīng)性技術(shù)研究，提高改進(jìn)成功率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。進(jìn)一步改善了與市場(chǎng)的接口，提高了反饋信息、響應(yīng)市場(chǎng)、服務(wù)用戶、改進(jìn)產(chǎn)品的速度和能力。加強(qiáng)了對(duì)研發(fā)過程中的知識(shí)積累，進(jìn)一步規(guī)范了研發(fā)流程和程序，使得研發(fā)工作更加科學(xué)、規(guī)范、有序。
四是強(qiáng)力推進(jìn)工位制，強(qiáng)化關(guān)鍵過程和質(zhì)控點(diǎn)管理。報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)一步梳理自制件、采購件的關(guān)鍵點(diǎn)，確認(rèn)產(chǎn)品制造過程中的關(guān)鍵工序和質(zhì)控點(diǎn)，改進(jìn)工藝文件和質(zhì)量檢驗(yàn)指導(dǎo)書。加強(qiáng)員工工位制、精益生產(chǎn)理念的系統(tǒng)培訓(xùn)，制定培訓(xùn)考核細(xì)則，明確操作者的行為規(guī)范。
報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入55，117萬元，較去年同期65，572萬元減少10，455萬元，降低15.94%;利潤總額為173萬元，較去年同期1，138萬元減利965萬元，降低84.80%;凈利潤為162萬元，較去年同期1，105萬元減利943萬元，降低85.30%。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤較去年同期出現(xiàn)大幅下降，主要原因一是主營業(yè)務(wù)收入減少導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)利潤減少;二是投資收益減少。
3.1.1占主營收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的主營行業(yè)或產(chǎn)品情況
√適用□不適用
單位：人民幣元
3.1.2公司經(jīng)營的季節(jié)性或周期性特征
□適用√不適用
3.1.3報(bào)告期利潤構(gòu)成情況(主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、期間費(fèi)用、投資收益、補(bǔ)貼收入與營業(yè)外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報(bào)告期相比的重大變動(dòng)及原因的說明)
√適用□不適用
單位：人民幣元
公司報(bào)告期利潤構(gòu)成較前一報(bào)告期發(fā)生重大變動(dòng)的主要原因是報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入減少，導(dǎo)致利潤總額出現(xiàn)大幅下降。
3.1.4主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與前一報(bào)告期相比發(fā)生重大變化的情況及原因說明
□適用√不適用
3.1.5主營業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與前一報(bào)告期相比發(fā)生重大變化的情況及其原因說明
□適用√不適用
3.2重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
一、2001年末收購徐州工程機(jī)械集團(tuán)國內(nèi)貿(mào)易有限公司導(dǎo)致本公司間接持有本公司法人股464，750股(該部分股票為1998年8月內(nèi)貿(mào)公司的合作單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓所得，原始持股數(shù)為162，500股，經(jīng)近年送股增加至現(xiàn)持股數(shù)，期間沒有發(fā)生過其他買賣行為)，因中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)政策規(guī)定尚未出臺(tái)，尚未清理完畢。
二、公司2005年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2005年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2006年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》。報(bào)告期內(nèi)，2006年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)具體執(zhí)行情況如下：
(一)通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動(dòng)機(jī)及其他進(jìn)口物資
1、預(yù)計(jì)情況
2006年預(yù)計(jì)通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動(dòng)機(jī)和其他進(jìn)口物資11500萬元。
定價(jià)原則：以簽訂購銷合同時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價(jià)格;或按照不超過采購額的1.5%向徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司支付手續(xù)費(fèi)。
交易價(jià)格：依據(jù)上述定價(jià)原則，簽訂具體購銷合同時(shí)分筆確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司采購進(jìn)口發(fā)動(dòng)機(jī)和其他進(jìn)口物資2137萬元，占同類交易金額的比例為100%，交易金額與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價(jià)原則、交易價(jià)格和結(jié)算方式與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
(二)向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件(軟管總成、硬管總成)
1、預(yù)計(jì)情況
2006年預(yù)計(jì)向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件(軟管總成、硬管總成)4400萬元。
定價(jià)原則：以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定價(jià)格。
交易價(jià)格：依據(jù)上述定價(jià)原則，簽訂具體購銷合同時(shí)分筆確定。
結(jié)算方式：貨到后1個(gè)月內(nèi)支付貨款，但當(dāng)累計(jì)金額超過200萬元時(shí)，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協(xié)商一致的其他方式按月結(jié)算。
2、報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司向徐州徐工筑路機(jī)械有限公司采購采購液壓附件(軟管總成、硬管總成)636萬元，占同類交易金額的比例為65.16%，交易金額與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價(jià)原則、交易價(jià)格和結(jié)算方式與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
(三)向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動(dòng)機(jī)等大宗物資
1、預(yù)計(jì)情況
2006年預(yù)計(jì)向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動(dòng)機(jī)等大宗物資35000萬元。
定價(jià)原則：公司控股子公司徐州徐工物資供應(yīng)有限公司集中采購鋼材、發(fā)動(dòng)機(jī)等大宗物資，爭(zhēng)取優(yōu)惠價(jià)格，再以進(jìn)價(jià)平價(jià)銷售給徐州重型機(jī)械有限公司。徐州重型機(jī)械有限公司每季度支付給徐州徐工物資供應(yīng)有限公司采購服務(wù)費(fèi)5萬元。
交易價(jià)格：依據(jù)上述定價(jià)原則，簽訂具體購銷合同時(shí)分筆確定。
結(jié)算方式：由徐州重型機(jī)械有限公司先按合同金額撥付專款給徐州徐工物資供應(yīng)有限公司，徐州徐工物資供應(yīng)有限公司收到貨款后再背書支付給供應(yīng)商。
2、報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動(dòng)機(jī)等大宗物資40萬元，占同類交易金額的比例為0.80%。2006年1-9月累計(jì)向徐州重型機(jī)械有限公司銷售鋼材、發(fā)動(dòng)機(jī)等大宗物資10149萬元，相對(duì)全年35000萬元的預(yù)計(jì)金額有明顯減少。
具體定價(jià)原則、交易價(jià)格和結(jié)算方式與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
(四)通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司銷售產(chǎn)品
1.預(yù)計(jì)情況
2006年預(yù)計(jì)通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向國外銷售產(chǎn)品40000萬元。
定價(jià)原則：雙方協(xié)商確定價(jià)格。
交易價(jià)格：依據(jù)上述定價(jià)原則，簽訂具體購銷合同時(shí)分筆確定。
結(jié)算方式：單筆交易完成后，按合同約定支付貨款方式結(jié)算，原則上最遲不超過三個(gè)月。
2、報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司通過徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向國外銷售產(chǎn)品7580萬元，占同類交易金額的比例為92.67%，交易金額與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
具體定價(jià)原則、交易價(jià)格和結(jié)算方式與預(yù)計(jì)相比未出現(xiàn)明顯差異。
(五)接受徐州工程機(jī)械集團(tuán)實(shí)業(yè)開發(fā)公司(以下簡稱實(shí)業(yè)開發(fā)公司)勞務(wù)
1、預(yù)計(jì)情況
2006年預(yù)計(jì)向?qū)崢I(yè)開發(fā)公司支付勞務(wù)費(fèi)360萬元。
定價(jià)原則：根據(jù)勞務(wù)市場(chǎng)價(jià)格，雙方協(xié)商確定。
提供勞務(wù)內(nèi)容及價(jià)格：具體勞務(wù)內(nèi)容以及每項(xiàng)服務(wù)的費(fèi)用依據(jù)上述定價(jià)原則另行簽訂協(xié)議確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行情況
2006年上半年，實(shí)業(yè)開發(fā)公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械集團(tuán)實(shí)業(yè)開發(fā)公司改制方案的批復(fù)》(徐改辦發(fā)[2005]40號(hào))的文件精神，完成了改制工作，企業(yè)性質(zhì)由國有企業(yè)變更為民營企業(yè)，企業(yè)名稱由實(shí)業(yè)開發(fā)公司變更為徐州富達(dá)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱富達(dá)公司)，實(shí)業(yè)開發(fā)公司的債權(quán)、債務(wù)由富達(dá)公司承繼。公司于2005年12月30日與實(shí)業(yè)開發(fā)公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由實(shí)業(yè)開發(fā)公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由富達(dá)公司承繼，富達(dá)公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
內(nèi)容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上編號(hào)為2006-014的公告。
報(bào)告期內(nèi)，實(shí)業(yè)開發(fā)公司未向公司提供勞務(wù)，公司也未向?qū)崢I(yè)開發(fā)公司支付勞務(wù)費(fèi)。
(六)接受徐州工程機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司三友分公司(以下簡稱三友分公司)勞務(wù)
1、預(yù)計(jì)情況
2006年預(yù)計(jì)向三友分公司支付勞務(wù)費(fèi)182萬元。
定價(jià)原則：根據(jù)勞務(wù)市場(chǎng)價(jià)格，雙方協(xié)商確定。
提供勞務(wù)內(nèi)容及價(jià)格：具體勞務(wù)內(nèi)容以及每項(xiàng)服務(wù)的費(fèi)用依據(jù)上述定價(jià)原則另行簽訂協(xié)議確定。
結(jié)算方式：按月現(xiàn)款結(jié)算。
2、報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行情況
2006年上半年，三友分公司根據(jù)徐州市國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意徐州工程機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司三友分公司改制方案的批復(fù)》(徐改辦發(fā)[2005]39號(hào))的文件精神，完成改制工作。三友分公司參與改制的職工出資設(shè)立徐州正方工程機(jī)械有限公司(以下簡稱正方公司)，三友分公司將部分資產(chǎn)帶等量負(fù)債轉(zhuǎn)讓給正方公司，其相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友分公司簽訂的《2006年度綜合服務(wù)框架協(xié)議》中約定的由三友分公司享有的權(quán)利和履行的義務(wù)由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務(wù)，交易性質(zhì)不屬于關(guān)聯(lián)交易。
內(nèi)容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上編號(hào)為2006-014的公告。
報(bào)告期內(nèi)，三友分公司未向公司提供勞務(wù)，公司也未向三友分公司支付勞務(wù)費(fèi)。
以上日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，沒有損害公司及其股東利益，對(duì)于公司2006年以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
三、為發(fā)揮現(xiàn)有土地資源效益，改善資產(chǎn)狀況，整合制造資源，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議、2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司將擁有的徐州市礦山東路4號(hào)宗地國有土地使用權(quán)進(jìn)行公開出讓。
有關(guān)內(nèi)容詳見公司2006年中期報(bào)告第六節(jié)第四款“公司重大資產(chǎn)收購、出售及資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。
截至2006年9月30日，公司與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以此次出售國有土地使用權(quán)的損益情況尚不能確定。
四、2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機(jī)械分公司的整體資產(chǎn)出售給對(duì)方，同時(shí)將旋挖式鉆機(jī)業(yè)務(wù)剝離給對(duì)方，徐州回轉(zhuǎn)支承公司在交易協(xié)議生效后的90日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳細(xì)內(nèi)容見2005年11月30日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和深交所巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上編號(hào)為2005-041的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《擔(dān)保協(xié)議書》生效。
2005年12月31日，該項(xiàng)交易相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的移交手續(xù)辦理完畢，公司應(yīng)收徐州回轉(zhuǎn)支承公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款119，130，509.70元。
報(bào)告期內(nèi)，徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付價(jià)款49，057，329.65元。截至2006年9月30日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司已經(jīng)支付完畢上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
五、2005年11月28日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的徐州筑路機(jī)械廠(非法人)的整體資產(chǎn)出售給對(duì)方，同時(shí)將水平定向鉆、平地機(jī)、路拌機(jī)、穩(wěn)定土場(chǎng)拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機(jī)、稀漿封層機(jī)業(yè)務(wù)剝離給對(duì)方，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司在交易協(xié)議生效后的90日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司、徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司三方簽署了《擔(dān)保協(xié)議書》，徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司為進(jìn)出口公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳細(xì)內(nèi)容見2005年11月30日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和深交所巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上編號(hào)為2005-042的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《擔(dān)保協(xié)議書》生效。
2005年12月31日，該項(xiàng)交易相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的移交手續(xù)辦理完畢，公司應(yīng)收徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款158，238，380.94元。
報(bào)告期內(nèi)，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司支付價(jià)款43，001，302.50元。截至2006年9月30日，徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司已經(jīng)支付完畢上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
六、經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)，公司與控股子公司徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司(公司持股比例為90%)計(jì)劃分別出資9900萬元、1100萬元，設(shè)立重慶徐工工程機(jī)械有限公司(暫定名)。
2006年7月19日，經(jīng)重慶市工商行政管理局核準(zhǔn)，擬設(shè)立的公司名稱確定為徐工重慶工程機(jī)械有限公司。2006年7月26日，徐工重慶工程機(jī)械有限公司注冊(cè)成立，公司持股90%、徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司持股10%，首次出資額分別為1980萬元、220萬元。
七、經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議、2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司計(jì)劃在徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)(金山橋)建設(shè)筑路機(jī)械分公司新廠區(qū)。該項(xiàng)目固定資產(chǎn)總投資計(jì)劃21366萬元。
報(bào)告期內(nèi)實(shí)際投資24，579，821.45元，完成了新廠區(qū)結(jié)構(gòu)/部件涂裝分廠、總裝分廠的鋼結(jié)構(gòu)安裝及整機(jī)涂裝分廠的基礎(chǔ)建設(shè)。截至2006年9月30日，累計(jì)投資29，220，943.00元。
3.3會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)、合并范圍變化以及重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的情況及原因說明
□適用√不適用
3.4經(jīng)審計(jì)且被出具“非標(biāo)意見”情況下董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)出具的相關(guān)說明
□適用√不適用
3.5預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說明
適用√不適用
3.6公司對(duì)已披露的年度經(jīng)營計(jì)劃或預(yù)算的滾動(dòng)調(diào)整情況
□適用√不適用
3.7 原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
□適用√不適用
3.8 截止本次季報(bào)公告日，未進(jìn)入股改程序公司的情況說明
√適用□不適用
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)
法定代表人：王民
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號(hào)：2006-35
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議通知于2006年10月9日(星期一)以書面方式發(fā)出，會(huì)議于2006年10月19日(星期四)以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開。公司董事會(huì)成員9人，實(shí)際行使表決權(quán)的董事9人，分別為王民先生、楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、蘇穎倩女士、宋學(xué)鋒先生、李力先生、馮潤民先生。公司監(jiān)事審閱了會(huì)議議案。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。會(huì)議審議通過以下事項(xiàng)：
一、審議通過2006年第三季度報(bào)告
表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、審議通過關(guān)于出售部分國有土地使用權(quán)及相關(guān)附屬設(shè)施的議案
表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本次交易價(jià)格為3800萬元，對(duì)照截至2006年7月31日交易標(biāo)的的帳面凈值3696.92萬元，從公司當(dāng)期財(cái)務(wù)帳面上分析，本次交易可獲收益103.08萬元。
三、審議通過關(guān)于處置部分閑置資產(chǎn)的議案
表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
由于本次處置閑置資產(chǎn)是以公開招標(biāo)的方式進(jìn)行出售，交易價(jià)格目前無法確定，對(duì)公司損益的準(zhǔn)確影響數(shù)暫時(shí)也無法確定。但根據(jù)評(píng)估結(jié)果預(yù)計(jì)本次處置閑置資產(chǎn)將損失323.11萬元。
四、審議通過關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會(huì)議的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本次交易價(jià)格為2492.79萬元，對(duì)照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值2226.42萬元，從當(dāng)期財(cái)務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見詳見附件一。
內(nèi)容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上編號(hào)為2006-37的公告。
五、審議通過關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的議案
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會(huì)議的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本次交易價(jià)格為1051.07萬元，對(duì)照截至2006年8月38日交易標(biāo)的的帳面凈值1050.52萬元，從當(dāng)期財(cái)務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見詳見附件二。
內(nèi)容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上編號(hào)為2006-38的公告。
上述出售資產(chǎn)的累計(jì)帳面凈值為7447.97萬元，累計(jì)評(píng)估價(jià)值為7725.21萬元，預(yù)計(jì)累計(jì)成交金額為7494.86萬元，預(yù)計(jì)累計(jì)產(chǎn)生的利潤為46.89萬元。累計(jì)評(píng)估價(jià)值占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例為2.43%，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為7.20%。交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤絕對(duì)值的0.36%。
公司董事會(huì)認(rèn)為，出售上述資產(chǎn)對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會(huì)
二○○六年十月十九日
附件一：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006年修訂)、公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，現(xiàn)就此事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
(一)徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡稱徐工集團(tuán))是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
(二)本次關(guān)聯(lián)交易是實(shí)現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(三) 公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司)具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評(píng)估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
(四)本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
(五)履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
(六)關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》。
二○○六年十月十九日
獨(dú)立董事簽字：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
附件二：
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006年修訂)、公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，現(xiàn)就此事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
(一)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(以下簡稱徐工機(jī)械)直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
(二)本次關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)的效能，提高平臺(tái)利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)。
(三) 公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司)具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評(píng)估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
(四)本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
(五)履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
(六)關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的議案》。
二○○六年十月十九日
獨(dú)立董事簽字：宋學(xué)鋒 李力 馮潤民
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號(hào)：2006-36
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議通知于2006年10月9日(星期一)以書面方式發(fā)出，會(huì)議于2006年10月19日(星期四)以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開。公司監(jiān)事會(huì)成員7人，實(shí)際行使表決權(quán)的監(jiān)事7人，分別為李格女士、陸小平先生、王慶祝先生、袁鵬先生、李貞女士、朱建明先生、邵勇先生。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。會(huì)議審議通過以下事項(xiàng)：
一、審議通過2006年第三季度報(bào)告
表決情況為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、審議通過關(guān)于出售部分國有土地使用權(quán)及相關(guān)附屬設(shè)施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
三、審議通過關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案
表決情況為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，定價(jià)依據(jù)合理，交易價(jià)格公允，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
四、審議通過關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，定價(jià)依據(jù)合理，交易價(jià)格公允，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
上述出售資產(chǎn)的累計(jì)帳面凈值為6973.86萬元，累計(jì)評(píng)估價(jià)值為7564.21萬元，預(yù)計(jì)累計(jì)成交金額為7343.86萬元，預(yù)計(jì)累計(jì)產(chǎn)生的利潤為370萬元。累計(jì)評(píng)估價(jià)值占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例為2.39%，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為7.11%。交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤絕對(duì)值的2.87%。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，出售上述資產(chǎn)對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號(hào)：2006-37
關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2006年10月19日，公司與徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡稱徐工集團(tuán))在徐州市簽署了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日(2006年8月31日)，該部分資產(chǎn)的帳面凈值2226.42萬元，評(píng)估價(jià)值2492.79萬元。雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為2492.79萬元。
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議了《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會(huì)議的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易是實(shí)現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為(詳見本公告內(nèi)容七)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)基本情況
公司名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
公司股東：徐州市人民政府
注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路5號(hào)
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊(cè)資本：34731萬元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311134785261
經(jīng)營范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動(dòng)力機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動(dòng)工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件;進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材(具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口商品目錄)。經(jīng)營所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù);內(nèi)貿(mào)、工程機(jī)械、鑄鍛件及通用零部件。
(二)歷史沿革
徐工集團(tuán)為國有獨(dú)資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務(wù)院批準(zhǔn)為全國120家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國家520家重點(diǎn)企業(yè)、國家863/CIMS應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)，是中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團(tuán)列中國500強(qiáng)企業(yè)第125位，中國機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第12位，全國大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機(jī)械500強(qiáng)企業(yè)第324位?！靶旃ぁ睘橹袊Y名商標(biāo)和國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最具價(jià)值的品牌。
(三)最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工集團(tuán)近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
(四)與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的實(shí)際控制人。
公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%的股份。徐工集團(tuán)是公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司的實(shí)際控制人
除此之外，未知徐工集團(tuán)與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
(五)徐工集團(tuán)在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售的資產(chǎn)是位于徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)、原公司本部的辦公大樓，房產(chǎn)證號(hào)為徐房權(quán)證金山橋字第8129號(hào)。
擬出售資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第1041號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評(píng)估價(jià)值為2492.79萬元，評(píng)估增值266.37萬元，增值率11.96%。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
2006年10月19日，公司與徐工集團(tuán)在徐州市簽署了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)出售給徐工集團(tuán)。
(一)交易標(biāo)的：位于徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)、原公司本部的辦公大樓，房產(chǎn)證號(hào)為徐房權(quán)證金山橋字第8129號(hào)。
(二)作價(jià)依據(jù)：以交易標(biāo)的的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第1041號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評(píng)估價(jià)值為2492.79萬元，評(píng)估增值266.37萬元，增值率11.96%。
江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評(píng)估過程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
(三)交易價(jià)格：雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為2492.79萬元。
(四)結(jié)算方式：在交易合同生效后的5個(gè)月內(nèi)，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式付清價(jià)款。
(五)資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實(shí)益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
自交易合同生效之日起5個(gè)月內(nèi)辦理完畢出售資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓過戶所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
(六)合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對(duì)方簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
(七)履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況
(一)本次關(guān)聯(lián)交易是實(shí)現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(二)本次交易對(duì)公司的影響：
1、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后不產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
3、公司預(yù)計(jì)從本次交易中獲取的利益
本次交易價(jià)格為2492.79萬元，對(duì)照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值2226.42萬元，從當(dāng)期財(cái)務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金
七、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
(一)徐工集團(tuán)是公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
(二)本次關(guān)聯(lián)交易是實(shí)現(xiàn)管理靠近生產(chǎn)一線的需要，是盤活存量資產(chǎn)的需要。
(三) 公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司)具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評(píng)估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
(四)本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
(五)履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團(tuán)總資產(chǎn)為8，138，014，080.64元，負(fù)債5，641，424，968.85元，凈資產(chǎn)2，496，589，111.79元。根據(jù)徐工集團(tuán)凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
(六)關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)房產(chǎn)的議案》。
八、備查文件
(一)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)會(huì)議決議
(二)公司、徐工集團(tuán)雙方簽署的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》
(四)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第1041號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會(huì)
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號(hào)：2006-38
關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2006年10月19日，公司與徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(以下簡稱徐工機(jī)械)在徐州市簽署了《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。截至評(píng)估基準(zhǔn)日(2006年8月31日)，該部分資產(chǎn)的帳面凈值為1050.52萬元，評(píng)估價(jià)值為1051.07萬元，雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為1051.07萬元。
徐工機(jī)械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議了《關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席本次會(huì)議的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)的效能，提高平臺(tái)的利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為(詳見本公告內(nèi)容七)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)基本情況
公司名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
公司股東：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：徐州市蘇堤北路5號(hào)
辦公地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊(cè)資本： 125301.3513萬元人民幣
注冊(cè)號(hào)碼： 3203001108397
稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311741312853
經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動(dòng)機(jī)、通用基礎(chǔ)零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售;環(huán)保工程。
(二)歷史沿革
徐工機(jī)械是徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡稱徐工集團(tuán))與中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司于2002年7月28日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2005年8月，徐工集團(tuán)與中國華融資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國東方資產(chǎn)管理公司南京辦事處、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司南京辦事處和中國長城資產(chǎn)管理公司南京辦事處分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓以上四家資產(chǎn)管理公司共計(jì)持有徐工機(jī)械48.68%的股權(quán)。目前，徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械全部股權(quán)，徐工機(jī)械為國有獨(dú)資公司。
2005年10月25日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司、徐工機(jī)械簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《合資合同》，凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司擬受讓徐工集團(tuán)持有徐工機(jī)械的部分股權(quán)，同時(shí)對(duì)徐工機(jī)械進(jìn)行增資，上述行為完成后，凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司將最終持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》和《合資合同》經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國商務(wù)部等有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。目前，尚未取得上述有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
2006年10月16日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司、徐工機(jī)械簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股本認(rèn)購協(xié)議》之修訂協(xié)議，同日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司簽署了《合資合同》之修訂協(xié)議。根據(jù)上述修訂協(xié)議，凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)。本次改制事項(xiàng)尚需經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。
(三)最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
徐工機(jī)械近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
(四)與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工機(jī)械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。
徐工機(jī)械持有公司第二大股東徐州重型機(jī)械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%的股權(quán)，是徐州重型機(jī)械有限公司的控股股東。
除此之外，未知徐工機(jī)械與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
(五)徐工機(jī)械在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司擬出售的資產(chǎn)是公司用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備。
擬出售資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第1042號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評(píng)估價(jià)值為1051.07萬元，評(píng)估增值0.55萬元，增值率0.05%。
擬出售資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)政策
2006年10月19日，公司與徐工機(jī)械在徐州市簽署了《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，公司將所擁有的用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備出售給徐工機(jī)械。
(一)交易標(biāo)的：用于承擔(dān)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究任務(wù)的房屋建筑物及設(shè)備。
(二)作價(jià)依據(jù)：以交易標(biāo)的的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第1042號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產(chǎn)的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評(píng)估價(jià)值為1051.07萬元，評(píng)估增值0.55萬元，增值率0.05%。
江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認(rèn)為其在評(píng)估過程中獨(dú)立公允、勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
(三)交易價(jià)格：雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為1051.07萬元，實(shí)際結(jié)算價(jià)格按照資產(chǎn)交付日雙方簽定的資產(chǎn)移交清單進(jìn)行價(jià)格最終調(diào)整。
(四)結(jié)算方式：在交易合同生效后的60日內(nèi)，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式付清價(jià)款。
(五)資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實(shí)益所有人，其所有權(quán)不受任何擔(dān)?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易合同生效后，公司與交易對(duì)方在10日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)移交清單上簽字(簽字日即為交割日)后即視為交割完畢。其中，不需辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，自雙方在相關(guān)資產(chǎn)移交清單上簽字起視為交付;需要辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)的，自相關(guān)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)辦理完畢之日起視為交付。
轉(zhuǎn)讓過戶所需費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。
(六)合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對(duì)方簽訂《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》，合同自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。
(七)履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況
(一)本次進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)的效能，提高平臺(tái)的利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)。
(二)本次交易對(duì)公司的影響：
1、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，公司計(jì)劃有償利用寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)進(jìn)行研發(fā)試驗(yàn)，將產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
3、公司預(yù)計(jì)從本次交易中獲取的利益
本次交易價(jià)格為1051.07萬元，對(duì)照截至2006年8月31日交易標(biāo)的的帳面凈值1050.52萬元，從當(dāng)期財(cái)務(wù)帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
七、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
(一)徐工機(jī)械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
(二)本次關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮公司寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)的效能，提高平臺(tái)利用效率，有利于做強(qiáng)寬口徑工程機(jī)械試驗(yàn)研究平臺(tái)。
(三) 公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司)具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評(píng)估過程中有失行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
(四)本次交易定價(jià)是在評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
(五)履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機(jī)械總資產(chǎn)為8，158，343，086.00元，負(fù)債5，113，213，729.52元，凈資產(chǎn)3，045，129，356.48元。根據(jù)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)情況，我們認(rèn)為其有能力支付上述價(jià)款，應(yīng)獲取的價(jià)款基本上不會(huì)形成壞帳。
(六)關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于出售部分試驗(yàn)研究設(shè)施的議案》。
八、備查文件
(一)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議
(二)公司、徐工機(jī)械雙方簽署的《房產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》
(三)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售出具的蘇公會(huì)評(píng)報(bào)字(2006)第1042號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》
特此公告。
徐州工程機(jī)械科技股份有限公司
董事會(huì)
二○○六年十月十九日
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