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      山工機(jī)械
      山東重工“走出去”后 因地制宜選取治理模式
      www.afanw.net   2015-05-15  中國(guó)工程機(jī)械信息網(wǎng)

        “企業(yè)‘走出去’是基于戰(zhàn)略需要,不能為了‘走出去’而‘走出去’,要量力而行。”在近日山東省國(guó)資委[微博]與省社?;鹄硎聲?huì)聯(lián)合舉辦的省屬企業(yè)董事會(huì)工作專題班訓(xùn)班上,總結(jié)近年實(shí)施海外并購(gòu)的成功經(jīng)驗(yàn),山東重工集團(tuán)總經(jīng)理江奎表示。

        “國(guó)外企業(yè)的文化、公司治理結(jié)構(gòu)、法制環(huán)境與國(guó)內(nèi)有很大不同,國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行國(guó)際化布局,既要在并購(gòu)前做足準(zhǔn)備,詳盡調(diào)研,制定嚴(yán)謹(jǐn)可行的實(shí)施方案,又要在并購(gòu)后因地制宜,在企業(yè)發(fā)展的不同階段,選擇不同的治理和管理架構(gòu)?!苯J(rèn)為。

        全球金融危機(jī)爆發(fā)后,中國(guó)企業(yè)“抄底式”的跨國(guó)并購(gòu)一度驚艷世界。但隨后不少并購(gòu)企業(yè)的光環(huán)因并購(gòu)不暢或失敗而逐漸退去,“看起來很美”的海外并購(gòu)開始引起中國(guó)企業(yè)的反思。

        國(guó)企大省山東的許多企業(yè),也于全球金融危機(jī)后加快了海外布局,但一如全國(guó)的情況,幾家歡樂幾家愁。

        在此背景下,山東重工的探索引人矚目。

        2009年至2012年,山東重工濰柴集團(tuán)先后收購(gòu)了法國(guó)博杜安公司、意大利法拉帝公司、德國(guó)凱傲集團(tuán)及林德液壓。目前這些并購(gòu)公司與濰柴實(shí)現(xiàn)了資源共享,協(xié)同發(fā)展。

        “截至目前,濰柴總計(jì)持有3783萬股凱傲股份,累計(jì)投資10.8億歐元,分紅1150萬歐元,持股成本28.14歐元/股。凱傲當(dāng)前股價(jià)40.88歐元,公司賬面浮盈約4.8億歐元,股東回報(bào)率約45%?!苯榻B說。

        海外并購(gòu)調(diào)結(jié)構(gòu)

        江奎坦言,山東重工與行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)沃爾沃、康明斯相比,在結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中,后者的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的搭配調(diào)整更加均衡到位,國(guó)際化程度明顯更高?!吧綎|重工近年經(jīng)過全球布局調(diào)整,業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也漸趨合理?!?/p>

        他簡(jiǎn)要梳理了近年山東重工的海外并購(gòu)路線圖:2009年1月,法國(guó)經(jīng)濟(jì)陷入低谷,濰柴以299萬歐元收購(gòu)博杜安公司。2012年1月,意大利經(jīng)濟(jì)步履維艱,濰柴收購(gòu)了法拉帝公司。2012年9月,德國(guó)受困于歐債危機(jī),濰柴重組了凱傲集團(tuán)及林德液壓。

        談及并購(gòu)法拉帝的細(xì)節(jié),江奎說,從鎖定并購(gòu)目標(biāo)后初步接觸到盡職調(diào)查、并購(gòu)申報(bào),再到最終交割,歷經(jīng)兩年多,其中的債務(wù)重構(gòu)、股權(quán)重構(gòu)非常復(fù)雜。2012年收購(gòu)?fù)瓿珊?,濰柴集團(tuán)持有法拉帝75%股權(quán),處于絕對(duì)控股地位。2014年,基于法拉帝新的扭虧為盈商業(yè)計(jì)劃,濰柴集團(tuán)對(duì)其增資8000萬歐元,股權(quán)比例提升至86.82%,控制權(quán)進(jìn)一步鞏固。

        收購(gòu)凱傲的過程更復(fù)雜。凱傲旗下的林德液壓因技術(shù)領(lǐng)先被很多企業(yè)盯著,其中伊頓集團(tuán)與林德液壓合作了十幾年,對(duì)其有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),這是濰柴并購(gòu)凱傲最大的障礙。最后,濰柴經(jīng)過努力,說服伊頓放棄首購(gòu)權(quán),并購(gòu)得以順利推進(jìn)。

        并購(gòu)凱傲后,濰柴先增持凱傲股權(quán)至30%。凱傲在法蘭克福上市后,2014年8月16日,濰柴增持凱傲股權(quán)至33.3%。今年4月,濰柴進(jìn)一步增持凱傲股權(quán)至38.25%,成為其第一大股東。

        公司治理大不同

        相比并購(gòu)過程的艱難,并購(gòu)?fù)瓿珊笕绾沃卫砗M夤?,讓其步入健康發(fā)展的軌道,是更艱巨的挑戰(zhàn)。

        江奎坦言,雖同在歐洲,但德國(guó)凱傲集團(tuán)和意大利法拉帝集團(tuán)的治理架構(gòu)有很大不同,主要表現(xiàn)為———文化不同;企業(yè)發(fā)展背景不同,法拉帝一直是家族企業(yè),而凱傲經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)、財(cái)務(wù)股東輪動(dòng),公眾化水平更強(qiáng);濰柴在兩公司中股權(quán)的不同,法拉帝是濰柴絕對(duì)控股,對(duì)于決策機(jī)構(gòu)具有控制權(quán),而對(duì)凱傲,濰柴是單一第一大股東,處于相對(duì)控制地位。

        他詳解了凱傲的公司治理結(jié)構(gòu),并與濰柴的公司治理進(jìn)行了對(duì)比,兩者有許多不同。如凱傲的監(jiān)事會(huì)和執(zhí)行管理層分工明確,不重合,而濰柴的執(zhí)行董事在董事會(huì)和管理層中兼任職務(wù)。

        再如,德國(guó)企業(yè)的監(jiān)事會(huì)監(jiān)事不論是來自股東還是工會(huì),均以個(gè)人名義來獨(dú)立判斷、作出決策,并且個(gè)人承擔(dān)法律責(zé)任,而不是代表股東履職,這與中國(guó)的上市公司有很大不同。

        在管理層的權(quán)利與義務(wù)上,國(guó)內(nèi)上市公司一般無定規(guī),根據(jù)業(yè)務(wù)情況和需要召開會(huì)議,無需向監(jiān)事會(huì)匯報(bào);而凱傲的執(zhí)行管理層每14天召開一次會(huì)議,CEO須定期向監(jiān)事會(huì)主席匯報(bào)公司運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)。

        監(jiān)事會(huì)的權(quán)利也不同。國(guó)內(nèi)企業(yè)的監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)只有監(jiān)督權(quán),無任免權(quán);凱傲的監(jiān)事會(huì)則對(duì)執(zhí)行管理層有監(jiān)督和任免權(quán)。

        法拉帝公司的股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)及職責(zé)則與中國(guó)公司類似,但具體運(yùn)作有所不同。如法拉帝公司的董事會(huì)秘書并非法定常設(shè)一職,而是根據(jù)需要由董事長(zhǎng)在會(huì)前指定。公司也不能采用類似國(guó)內(nèi)傳真方式召開董事會(huì)。

        沒有最佳模式

        “公司治理不存在惟一的最佳模式,人的因素是根本。”總結(jié)海外公司的治理經(jīng)驗(yàn),江奎認(rèn)為關(guān)鍵是因地制宜,依法治理。

        他表示,股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司控制權(quán)的分配,決定著公司所有者之間的協(xié)調(diào)機(jī)制。在架構(gòu)企業(yè)治理架構(gòu)時(shí),并購(gòu)方需要關(guān)注如下因素:

        一是當(dāng)?shù)胤杀O(jiān)管環(huán)境。要了解不同的公司治理、不同公司形式下的權(quán)利和義務(wù),如是否需要設(shè)置監(jiān)事會(huì),引入工會(huì)力量,合伙企業(yè)、有限責(zé)任和股份公司對(duì)治理架構(gòu)的不同要求,等等;二是并購(gòu)方的管理能力,這包括并購(gòu)方的管理人才、包容文化以及管理訴求等。

        并購(gòu)方需要對(duì)上述因素進(jìn)行科學(xué)評(píng)估,再推行適合自己能力的并購(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。比如,如果并購(gòu)方感覺分散的股權(quán)架構(gòu)可能觸及太多的利益主體,越大的公司要求的治理架構(gòu)責(zé)任就越多,自己駕馭不了,那可以選擇全資控制小公司。如果并購(gòu)方感覺國(guó)外上市的義務(wù)太繁瑣,在條件具備前就不要謀求上市,不去分散股權(quán)架構(gòu)。

        另外,企業(yè)在不同的發(fā)展階段,面臨的矛盾不一樣,因此沒有必要始終維持一種治理和管理架構(gòu)。

        “比如,公司較小且依賴于中方時(shí),我們的主要側(cè)重點(diǎn)就是決策效率,那治理架構(gòu)就盡量圍繞股東主導(dǎo)下的簡(jiǎn)易架構(gòu)。如果我們對(duì)管理層的信賴程度較低,我們可以通過議事規(guī)則、外部監(jiān)事引進(jìn)等方法加以制衡,給予其相對(duì)較小的權(quán)利。如果與管理層的磨合很好,信賴程度很高,我們則可以對(duì)管理層適度進(jìn)行放權(quán)?!苯e例說。

        值得一提的是,實(shí)踐中,濰柴任命重要海外子公司高管為母公司董事(或監(jiān)事),承擔(dān)決策風(fēng)險(xiǎn)。如凱傲CEO在濰柴動(dòng)力(29.66, -0.87, -2.85%)任董事,對(duì)濰柴董事會(huì)做出的決策負(fù)有責(zé)任,這樣也有利于雙方溝通。

        濰柴還組織海外企業(yè)工會(huì)參觀濰柴,加強(qiáng)基層文化的交流融合。

        江奎說,在合理的公司治理架構(gòu)下,山東重工的跨國(guó)并購(gòu)企業(yè)目前均運(yùn)營(yíng)良好,并與山東重工實(shí)現(xiàn)了資源共享、協(xié)同發(fā)展。

        如,充分利用濰柴資源,法拉帝在香港建立法拉帝亞太公司,在青島、上海、三亞、新加坡建立產(chǎn)品銷售展示/體驗(yàn)中心。2013年亞太銷售訂單達(dá)4000萬歐元,成為亞太市場(chǎng)第一。而在此之前公司亞太訂單遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于對(duì)手,僅為1000萬歐元。

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